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香港公司法规

香港公司法规

 
香港作为国际商业和金融中心,有着非常健全的公司法律体系,香港公司法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》,即《香港法律》的第32章,后来这条例经多次修改。根据香港和英国的司法先例而建立的普通法及衡平法也是与香港公司有关法律的一个重要组成部分。1997年7月1日之后,英国的司法先例与其他普通法实施区内的先例一样,仅具有说服力而没有约束力。
  
香港公司设 
在香港成立公司只需向公司注册署提交由至少1名认股人按规定签署的组织章程、由认股人签字时的见证人发表的法定宣言以及应缴的费用。组织章程以及应当交给公司注册署的所有档现在可以或用英文或中文书写。成立公司的程序很简单,也相当迅速,同时,也取消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营范围的要求,因此全部列出经营范围的条款已成为过去。
 
公司成立后,需要至少任命一位董事。香港对董事的居住地不作任何限制,因此,公司-不论是本地公司还是海外公司-都可以担任其他公司的董事。根据组织章程,公司的管理权几乎全部都下放给董事(见《公司法》附件(一)A表第82条)。董事对公司负有法定的和根据普通法承担的受信责任,应当忠实地为公司的利益服务。上市公司还必须按照《上市条例》、《最佳经营守则》(如该公司采纳这一守则)、《证券条例》以及《收购与合并守则》的要求行事。金融机构的董事还要遵守《银行条例》的要求和香港金融管理局规定的运作守则。当然,所有董事也都必须遵守其各自公司的组织章程。
 
香港公司的作与管理
香港的大多数上市公司没有审计委员会。公司的管理问题已受到监管机构及专业与商业界的密切注意。因此可以预计这方面的条例将进一步收紧。这一规定的依据是一种相当过时的及不受许多地区认同的虚构概念:香港公司至少要有1个人才能组成一个公司。因此,一间只有一个所有者的公司至少有一股要由一位名义人来替受益人保管。通常是这位名义人向受益人发表一项信托声明,并附有一份由名义人以转让者身份在空白处签字的转让书和股票买卖单。这样,受益人的利益才得到保障。
 
与许多地方不同的是,香港公司没有最低资本要求。一些公司往往只有10000港元的法定资本。虽然许多公司,特别是上市公司会有巨额的法定资本和发行资本。资本微薄的公司开展活动和业务所需的资金,如果是由股东提供,会以股东贷款的方式充抵。
 
把股东对其公司的投资当做贷款而不是认购股份的资金来对待,主要有以下优点:第一,香港政府对法定资产征收0.3%的资本税,而对股东贷款则不收类似的税项。第二,股息只能从利润发配,减少资本需要得到法院批准,但偿还股东贷款和支付贷款利息就不受限制。第三、除非是次级性贷款,股东贷款与无抵押债权人借予公司的贷款就公司偿还贷款的次序时享有同等优先权。第四、如需要向股东贷款,可以以公司资产作抵押。第五、如果安排得当,支付的利息可以得到税收方面的减免。第六、当公司资产主要来自贷款而不是来自资本的时候,公司的净资产值就会相应减少,在转让公司股份的时候,就可以大大节省印花税。
 
因公司时常利用股东贷款以开展公司活动和业务,所以当香港公司转让股份时,通常都会同时配合股东的贷款转让。为了节省印花税,最好是利用不同公司持有股份和股东贷款。
 
香港公司清算
在香港成立的公司可以由其股东或债权人自愿清盘,也可以由法院或在法院的监督下清盘。自愿清盘的过程比较简单,只要股东们通过一项特别议决同意清盘,并指定一位清盘人就可以了(要求出席股东大会并参加投票的股东中有75%的人投赞同票)。如由股东决定的情况下,需要由大多数董事们发表一项偿付能力 声明。在没有发表偿付能力声明并将之呈上公司注册署备案的情况下,清盘变为债权人的自愿清盘行动,这就需要由债权人举行全体会议予以批准。
 
在下述之下,一间公司可被法院予以清盘:
(a)公司通过特别会议决定公司由法院清盘;
(b)公司在成立之日起一年内没有开始营业,或者停止其业务达一年之久;
(c)公司成员人数减少到两名以下;
(d)公司无力偿还其债务;
(e)发生了根据公司组织大纲或章程指定之情况规定公司须予清盘;
(f)法院认为公司之清盘是公正和公平的。
 
根据现有的《公司条例》,减少资本、重组计划以通过合并之公司改组,全都需要法院的批准。咨询报告则建议采取简单的程序,不必由法院来干预或清盘。
 
根据《基本法》第160条的规定,全国人民代表大会常务委员会于1997年2月23日通过了一项决议,将不承认与《基本法》相抵触的各种条例为香港特别行政区的法律。《公司条例》不属于受这项决议影响的法律之列。因此,香港现有的公司法体系将不会因中国恢复对香港行使主权而受影响。
 
香港公司法
1条 本例定名为公司条例。 

2条 
(一)本例称--
“周年报告”如属于有股本之公司,指依本例第一○七条规定必要造具之报告,如为无股本之公司,指依本例第一○八条规定必要造具之报告。
“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程,如为该公司所适用者,则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载,或遵奉该例授权更改之规则,或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则,或本例附录第一表甲表所载规则。
“簿据”及“簿册或书据”,包括账目,契约,书据,档等。
“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。
“法庭”如关于公司所用者,指对该公司结束有管辖权之法庭。
“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。
“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。
“檔”包括票状,通知书,命令,其他法律书状及登记册。
“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。
“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则,并且包括表式在内。
“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。
“规定”如对本例关于公司结束之规定,指以通则规定之,如关于本例其他规定,指总督在政务会所为规定。
“简章”指以简章,通告,传单,广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。
“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。
“股份”指公司资本及股本,但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。
“甲册”指本例附表第一号所载甲册。
(二)公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者,不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行,而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。 

3条 凡在本港登记之公司,无论该公司系在本例施行之前或以后登记亦无论该公司系在任何地方经营业务者,均适用本例之规定。 
第一篇 公司之组合暨其有关事项

香港公司组织大纲
4条 
(一)凡有七人或多人或所组设者为私立公司则有二人或多人而其组合目的系属合法者,得在组织大纲(大纲必须用英文)署名认股暨遵照本例关于登记事项之规定,组合为有限或无限责任之公司。
(二)前述公司,得类别为下列各种,计开
(甲)依大纲规定股东同人所占股份由各股东同人个别对未缴股款负担有限责任之公司(本例称“股份有限公司”)。
(乙)依大纲规定遇公司结束股东同人对于公司资产应个别担任出资而负担有限责任之公司(本例称“担保有限公司”)。
(丙)股东同人负担无限责任之公司(本例称“无限公司”)。 

5条 
(一)公司之组织大纲须注明下列情事,计开--(甲)凡属股份或担保有限公司,应在公司名称之未加“有限”二字。(乙)公司之主旨。
(二)股份或担保有限公司之组织大纲,须并注明股东同人系负担有限之责任。
(三)担保有限公司之组织大纲,须并注明各股东同人在担任为同人一份子时或终止为同人之后一年之内,如遇公司结束,对于公司资产仍须担任出资,以为清偿该公司在其终止为股东前所成立之债务责任及因办理结束所需各项费用,即为调整同人相互间担任出资之权利等项,视所需数目多寡而规定之,以不逾规定之限额为率。
(四)凡属有股份作资本之公司,应有下列各项之规定--
(甲)除无限公司外,其组织大纲须注明公司呈请登记之股份资本额及所定每股之金额数目。
(乙)组织大纲所载认股人,每人认占不得少过一股。
(丙)认股人须在组织大纲内载表式署名,并注明认占股数。 

6条 组织大纲必须戳压印花,办法与契券同,由认股人签押,至少有一证人在场见证,并由见证人署名作证。 

7条 公司对于组织大纲所载条件,不必变更之,但本例有明示之规定或明示其形式或程度者不在此例。 

8条 
(一)除须遵照本条之规定办理外,公司得以特别决议,更改组织大纲关于公司主旨之
各项规定,使公司得为下列各情事,计开--(甲)使业务之经营较为经济或较有效能。(乙)用新法或改善方法以达其主要目的。(丙)扩展或变更其机动区域。(丁)兼营他业而在现目环境情势之下有与公司业务连系之便利者。(戊)限制或放弃组织大纲所列之任何主旨。(己)售卖公司事业之全部或任何一部份。(庚)与其他公司或团体合并。
(二)所为更改如未禀呈法庭批准,不能发生效力。
(三)法庭于批准上述所为更改前对于下列二事须有满意之表示--(甲)须以充分期间预先通知公司债券持有人或任何人等,在法庭意见认定各该人等之利益系受此项更改之影响者。(乙)在法庭意见认定有权提出反对或遵照法庭指令表示其反对态度之债权人是否赞同此项更改,或其债项或讨索要求曾否清偿或终结,或曾否提供担保而得法庭之满意者。但法庭准据任何人等提示特殊理由得将本条规定所需通知豁免之。
(四)法庭对于上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定条件,以资办理。
(五)法庭为行使本条规定之裁决权起见,应体察公司股东同人或任何一类同人之权益连同各债权人之权益而裁定之,并得酌量延期研讯,以便进行协商承购反对同人之利益,斟酌情形颁布命令俾便利或实施此种协商情事。但公司之资本,不得为购受此项利益之用。
(六)公司须将批准上述更改命令之正式誉本一份连同修正大纲印刷本一份,于颁令后十五日内送呈登记官,由登记官登记之,签发登记证书,此项证书即为遵照本例关于修改之规定条件及由法庭批准办理之充分证据,嗣后此项修正大纲,即成为公司之组织大纲。法庭对于依本条规定将文件送呈登记官之期限,得随时酌量下令延展之。
(七)公司不遵照本条规定将任何文件送呈登记官者,在该公司赓续违例期内,每日应受一百元罚金之处分。 

香港公司组织章程
9条 凡属股份有限公司,担保有限公司与无限公司须将认股人签押之组织大纲及组织章程呈请登记,及列明公司之管理章程。
10条
(一)无限公司而有股份作资本者,其组织章程须注明请求登记之股份资本额。
(二)无限公司或担保有限公司而无股份资本者,其组织章程须注明请求登记之同人名额。
(三)无股份资本之公司增加同人名额超过其所登记之外者,该公司须于决议或实行增加同人名额后十五日内通知公司登记官,登记官应将所增名额纪录之。违反本项之规定者,该公司及所有违例职员应受罚金之处分。 

11条 
(一)组织章程得采用甲册所载一切或一部分之施行规则。
(二)股份有限公司在本例施行后登记而其组织章程不论有无登记,但与甲表所载施行规则并无出入或改变者,此项规则若可适用,应视之为该公司之管理章程,一若列载于正式登记组织章程之内,只照同样方法及程度而适用之。 

12条 组织章程应有下列各项
(一) 用英文印刷。
(二)区分章段,依序编列号次。
(三)视如契券戳压印花。
(四)由组织大纲列名之认股人签押,至少有一证人在场并署名见证。 

13条 
(一)除须遵照本例规定及组织大纲所载条件办理外,公司得以特别决议修改或增订组织章程。
(二)此项修正或增订之组织章程,除须遵照本例规定办理外,应发生效力,一若为原订章程所有者,并得照同样方法以特别决议修改之。 


组织大纲及章程格式
14条 下列各组织大纲及章程须分别依照本例附表第一号乙丙丁戊各册所列格式,或视环境许可依其近似者为之--(甲)股份有限公司之组织大纲。(乙)无股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。(丙)有股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。(丁)有股份资本无限公司之组织大纲及组织章程。 

15条 组织大纲及组织章程须送呈公司登记官,由登记官保存及登记之。 

16条 
(一)公司既将组织大纲登记后,登记官应签发证书,证明该公司组合为立案法团,如为有限公司,则证明该公司为有限公司。
(二)自签发证书证明公司组合为法团之日起,凡在组织大纲列名之认股人暨嗣后随时参加为公司股东同人之其他人等,即以大纲所载名称成为一立案法团,即可行使立案公司应有一切职权,并得永久赓续办理,及设置公用印章,但在同人方面,如遇公司结束,对于公司负债,须担任摊派,以履行本例规定之责任。 

17条 
(一)依本例规定组织之立案公司,有持有土地之权。但公司之组合系为增进艺术,科学,宗教,慈善或其他类似主旨而非为公司或股东同人牟利计者,如未经总督给予执照,不得持有土地逾二英亩,但总督得发给执照授权该公司置地并得酌定其面积及条件。
(二)总督依本条规定发给执照,须依本例第二号附表所列表式或视环境许可依其近似者为之。

 
18条
(一)登记官对于会社立案所发证书,即为充分证据,为证明业经遵照本例关于登记及所有关系情事之一切条件办理,而各该会社系依本例规定准予登记及依法登记者。
(二)高等法院批准执业而受聘办理公司组织事务之律师或公司组织章程列名之董事或司理,对于履行本例规定一切或任何条件所为法定誓书,须送呈登记官,登记官得予接纳,视为遵照办理之充分证据。 

19条 
(一)除须遵照本条规定办理外,凡公司原日登记为无限公司者,得依本例之规定登记为有限公司,又凡业经登记为有限公司者,亦得依本例之规定再复登记,但无限公司转为有限公司之登记,对于该公司或代表该公司在登记前所成立之债务义务,或所签订之契约原有权利或责任不生影响,此种权利或责任,得依本例第九篇规定之方法,视该公司为遵照该章规定登记者而执行之。

 
(二)凡遵照本条规定登记之公司,既经登记后,登记官应将该公司原日登记撤销,并将该公司原日登记所呈文件取销之,但除上述规定外,该公司所为登记,应照同样手续成立及发生效力,一若该公司之登记系依本例规定之初次登记,而以前登记所适用及受管辖之条例,系由若干条例所规定,一若该公司乃遵照各该条例规定而为有限公司之登记者。
关于公司名称之规定

 
20条
(一)公司名称有下列情形之一者,不得登记,计开--(甲)与业经登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者,但该公司实行解散,并遵照登记官指定方法对于袭用其名称之原有公司表示许可者不在此例。(乙)名称之内有“总商会”字样者,但遵照本例下一条规定所发执照举行登记之公司,而其名称不加入“有限”二字者不在此例。(丙)名称之内有“建筑公会”字样者。
(二)除由总督许可外,公司名称有下列情形之一者,不得登记,计开--(甲)名称之内有“王室”或“帝国”字样,或登记官认为有英皇或王室或宗亲御用或英国政府或机关专用等意义之表示者。(乙)名称之内有“城市”或“敕书特许”字样,或登记官认为系与城市政府或其他地方当局或遵照特许敕书组织之会社或法团有关而有此种意义之表示者。(丙)名称之内有“合作”字样者。(丁)名称之内有“英国”字样者。(戊)名称之内有“储蓄”字样者。(己)名称之内有“信托”或“受托人”字样者。

 
21条
(一)总督如认定将次组合为有限公司之会社系为发展商业,增进艺术,科学,宗教,慈善,或其他有益主旨拟将各该事业所得盈利或他项收益为发展此项主旨之用,并禁止分派股利与各股东同人者,总督得给予执照,指令该会社登记为有限责任之公司,不必在公司名称之内加入“有限”字样,此种会社得遵令登记之。
(二)总督依本条规定发给执照,得酌定适宜条件及着令遵照施行规则办理,各该会社须受上述条件与施行规则之拘束,总督指令办理时,应并将各该条件与规则列载于组织大纲或其中任何一项档之内。
(三)会社既经登记,除在名称内不用“有限”字样,除不用将股东同人姓名刊布及不必将同人名册送呈公司登记官外,有享受有限公司所有权利,暨须履行一切义务。
(四)总督依本条规定所发执照,得随时撤销之,执照既经取销,登记官应在登记册内该会社名称之下注入“有限”字样,而该会社即终止享受本条规定授予特许权及一切权利。但在撤销执照前,总督须将此种拟议,以书面预先通知该会社,并给予反对撤销执照提出申诉之机会。
(五)会社名称内有“总商会”字样者,给予上述通知书时,须并叙述本例下一条第(三)项规定之情事。 

22条 
(一)公司得以特别决议并呈由总督以书面核准改易其名称。
(二)公司以疏忽或他故,亦未得本例第二十条(一)项(甲)款所称之许可,将其名称登记,而该名系与业已登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者,前述公司得呈由登记官核准后改易其名称。
(三)凡将遵照上述第(五)项规定给予公司准在名称内加入“总商会”字样之执照撤销,该公司须在执照撤销之日起六星期或总督酌量准予延展期间内改易他名而无“总商会”字样在内者。倘公司不遵照本项之规定办理,在违例期内,每日应受五百元罚金之处分。
(四)公司如改易名称,登记册官须在册内将新易名称登记以代替旧有名字,并另发立案证书,以适应其环境情形。
(五)公司改易名称,对于公司之权利义务不生影响,对于公司起诉或被诉之法律诉讼亦不受任何妨碍,凡用原有名称对该公司进行或继续进行之法律诉讼,得以其新易名称对该公司进行或继续进行之。 
关于组织大纲与组织章程通则

23条 (一)除须遵照本例之规定办理外,组织大纲与组织章程登记之后,公司及股东同人均受其拘束,一若各同人均已分别签押及盖章予以承认,而内载约章在同人方面有应遵守组织大纲与组织章程之一切规定以资办理者。
(二)股东同人依组织大纲或组织章程应交与公司之一切款项,应视为负欠公司之债项,并属于特殊债务性质者。

 
24条
(一)凡属担保有限公司系无股份资本而在一九一二年一月一日或以后登记,其组织大纲,组织章程或决议案如规定给予股东同人以外之人以沾益公司盈利之权者,此种规定应告无效。
(二)为实施本例关于担保有限公司组织大纲之规定及本条规定各情事起见,凡属担保有限公司而在上述时日或以后登记其组织大纲组织章程或决议案如规定将公司事业拆分为股份或股利者,无论提拔数目若干股份股利若干均未有列明,此种规定,应视之为股份资本之规定。 

25条 
无论公司之组织大纲或组织章程有任何之规定,凡公司同人于参加为股东同人之后而公司修改之组织大纲或组织章程,需要各该同人认占股份而超过其人在修改大纲或章程之日所占有者,或以任何方法增加同人之责任而超过其人在该日所应付股作为公司资本甚或超过其人所应付交公司之款者,各该股东同人对于前项修改,不受其拘束。但股东同人在前项修改之前或以后以书面赞同者不适用本条之规定。

 
26条
(一)公司按据股东同人之要求,须给予组织大纲组织章程暨修改大纲所根据之条例誉本各一份,但须缴纳费用,大纲或章程每本一元或一元以下由公司厘定之,至于条例誉本则不能超过所需刊印价格之外。
(二)公司有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之公司职员均应受十元罚金之处分。
  
27条
(一)公司而修改其组织大纲者,在修改后发出之组织大纲,须遵照修正者刊发之。
(二)公司修改组织大纲而在修改后刊发之组织大纲非遵照修正本为之者,则刊发每一本,应受二十五元罚金之处分,其负此项过失责任之公司职员,亦应受同等罚金之处分。
  公司之股东同人
  第28条
  (一)凡在公司组织大纲署名认股者即视为允愿为该公司之股东同人。公司登记之后,应在股东同人名册内登注为股东同人。
  (二)其他之人允愿为公司之股东同人,并在股东同人名册内登注姓名者,即为该公司之股东同人。
  私立公司
  第29条
  (一)为实施本例之规定,所称私立公司,指以组织章程为下列各项规定之公司,计开--(甲)限制转移股份权者。(乙)股东同人名额限五十名,但现在公司服务之人暨前会在公司服务当受雇时已为该公司之股东同人及至终止服务时仍继续为该公司之股东同人者均不包括在内。(丙)禁止向公众募股或募债者。
  (二)凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者,依本条之规定,应视各该人等为一单独股东同人。
  第30条
  (一)凡私立公司修改组织章程,而对于本例上条所规定必须将此项规定列入公司组织章程之内,以便组成为私立公司,但该公司予以更改,以期不将各该规定列入此项组织章程之内者,该公司在修改章程之日,即终止为私立公司,并由是日起,须在十四日内依本例附表第三号格式及所列详细事项造具节略简章或代以说明书呈报登记官,以便登记之。
  (二)凡有不遵照本条第(一)项规定之所为者,该公司暨负过失责任之公司职员,对于每一过失行为,应受五百元罚金之处分。
  (三)公司之组织章程如列有上述之规定,但有不遵照办理之所为者,则该公司对于本例第三十一条,一○九条(三)项,一二九条(一)项及一六二条(丁)项各规定授予私立公司之权利与特许权,应终止享受之,而该公司即适用上述各条之规定,一若该公司非为私立公司者。但法庭认定公司不遵照此项条件办理,系出于意外或因一时疏忽所至,或具有充分理由,或按据其他理由在公理上应予救济者,得准据该公司或其他利益关系人之申请,酌定公允条件,颁发命令,予以救济,免受此项限制。 
  减少股东名额逾法定最低限额

  第31条 无论何时,公司股东同人名额如有减少,若在私立公司少过二人,在其他公司少过七人时,仍继续营业逾六个月以外,则在该六个月以外,继续营业之公司,其股东同人如明知有此事实而当时同人名额系少过二人或少过七人者,各该股东同人对于该公司在此时期成立之债务,应各别负担全部清偿责任,并得向各该股东同人各别进行诉讼追偿之。
  契约等事
  第32条
  (一)代表公司签订契约,得以下列各项方式行之,计开--(甲)凡与私人订立契约依法律须以书面为之者,如遵照英国法律须盖戳印章者,得代表公司以书面签订之,并盖戳公司之通用印章。(乙)凡与私人订立契约依法律须以书面为之,由各方负责当事人签押者,得代表公司以书面订立,由公司明示或默示授权执行人签署之。(丙)凡与私人订立契约,虽只以言词不用书据,然依法律可以发生效力者,得由公司明示或默示授权执行人代表公司以言词为之。
  (二)遵照本条规定订立之契约,在法律上发生效力,而该公司,公司继承人暨所有其他关系当事人均受其拘束。
  (三)遵照本条规定订立之契约,得予以变更或解除其责任,其手续与依本条规定授权订立之方法同。 

  第33条 汇票或揭单如由秉承公司命令执行人以公司名义或代表公司发出,承兑或背书承认者,应视为系代表该公司发出,承兑或背书承认之。
  第34条
  (一)公司得以书面盖戳通用印章授权任何人为代理人,不论为普通或关于某项情事者,代表公司在港外地方执行签订契券。
  (二)凡由各该代理人代表公司签订及盖戳其本人印章之契券,该公司应受其拘束,暨与盖戳该公司通用印章之契券有同样效力。 

  第35条 (一)公司营业主旨需要或包括在港外地方之交易事务者,组织章程如有授权,得在港外任何区域地方使用正式印章,其式样应仿照该公司之通用印章,并在印章之上加入各该区域地方之名称。
  (二)凡盖戳此项正式印章之契券或其他档,该公司应受其拘束,一如盖戳该公司之通用印章者。
  (三)公司在上述区域地方使用此项正式印章者,得以书面,盖戳公司之通用印章,授权所委代理人,凡在各该区域地方,订立契券或其他档而公司为当事人之一者,应由该人盖戳此项正式印章于各该契券档之上。
  (四)前项代理人之受权,授权书如有声明期限者在此期内其人得赓续代表公司与客交易,如未有声述期限,则至撤销或终止该代理人职权后,通知与有交易之人为止。
  (五)盖戳此项正式印章之人,须在各该契券或其他文件上签证戳印之时日地点。 
  签证文件

  第36条 所有文书证件必要由公司加以证明者,得由该公司之董事,司理或其他授权职员签证之,不必盖戳公司通用印章。
  第二篇 股本及债券
  招股募债简章
  第37条
  (一)由公司或代表公司或关于组设公司刊发之募股简章,须注明期日,如无反证,该日即为刊发该简章之期日。
  (二)在简章内列明之公司董事,或拟推举之董事或以书面授权之代理人,须将上述各人签署之简章一份,于刊发之日或以前送呈公司登记官登记之,凡未送请登记之简章,不得刊发之。
  (三)登记官对于未依本条规定必要方法注明期日及签署之简章,不予登记之。
  (四)所有简章,均须在面版之上注明经依本条规定送请登记字样。
  (五)凡刊发简章而未将一份送请登记者,该公司暨明知而参加刊发之人,自刊发之日起至送请登记之日止,每日应受五十元罚金之处分。
  第38条
  (一)由公司或代表公司刊发之简章或由办理组合公司或与组设公司有关之人或代表各该人等刊发之简章,须用英文为之,并须叙述本例附表第四号第一篇所载各事项及该表第二篇所列各项报告,而第一及第二两篇事项之叙述,如系遵照该表第三篇之规定���理者,即便发生效力。
  (二)公司招股或募债条件,如有必要或拘束认领股份或债券人使之放弃遵守本条之规定,或对于简章未经声述之契约,文件或情事而使之受影响者,均属无效。
  (三)认领公司股份或债券之表式,如非随同简章发出而遵照本条规定各条件办理者依法不得刊发之。但依下列情形刊发之认领表式,不适用本项之规定--(甲)对于招股或募债系用真实邀请书由认领人填书认领者。(乙)对于此种股份或债券系非同公众招募者。无论何人有违反本项规定之所为者,应受五千元罚金之处分。
  (四)遇有不遵照或违反本条规定之条件时,公司董事或对于此种简章应负责任之人,如有下列情事,不得因其不遵照办理或违反行为而负担任何责任--(甲)对于未经宣示之情事其人证明绝不知情者。(乙)其人证明不遵照办理或违反行为,事实上系因其本人之过失所致,而此种过失乃出于******之所为者。(丙)此项不遵照办理或违反行为,对于有关情事,经法庭认为不关重要,甚或于审察其环境情形之后,认为应予宥恕者。但关于本例附表第四号第一篇第十五条所列事项,如不备载于简章之内,公司董事或他人对于此项过失应不负任何责任,惟证明其人知情故违者不在此例。
  (五)公司招股或募债,刊发简章或认领表式与该公司原有股东同人或债券持有人,无论认领股份或债券人有无代他人放弃此项认领权者,均不适用本条之规定,但除须遵照上述之规定办理外,所有组合或关于组设公司,或后来组合公司刊发之简章或认领表式,均应适用本条之规定。
  (六)本条之规定,对于任何人除本条规定之外依普通法或本���规定应负之责任,不得有任何限制或削减之。 

  第39条 
  (一)股份有限公司或担保有限公司而有股本者,不得在法定会议之前,变更简章或代替简章之说明书所称合约条件,但遵照法定会议审查核准而为之者不在此限。
  (二)私立公司不适用本条之规定。 

  第40条 
  (一)公司刊发简章向人招股或募债,所有下列人等如--
  (甲)刊发简章时任公司董事之人。
  (乙)由其本人授权及在简章内列名为董事,或允任董事之人不论实时或后来担任者。
  (丙)公司发起人。
  (丁)授权刊发简章之人。
  上述人等对于误信简章,报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简章等事认为诚实可信因而认领股份或债券至受损失之人,须负赔偿责任,但提供证据,证明下列情事之一者不在此限--(子)虽曾允任公司董事,惟在刊发简章前已撤回原议,且刊发简章非由其人所命或许可者。(丑)刊发简章,其人原不知情或予以许可,及既发觉,即经刊登广告,声明刊简章事,彼绝不知情或予以许可者。(寅)在刊发简章之后及认派股份或债券之前,其人发觉内有虚伪陈述,即经撤销原议,并刊登广告,声明撤销原议与其撤销原因者。(卯)(甲)关于所有虚伪陈述,原非依据技术专家之意见或公式文书或记述之成规所作成,然其人有相当理由深信不疑,直至认派股份或债券之时,犹信此项陈述为真实者。(乙)关于所有虚伪陈述原出于技术专家之所谓陈述或由技术专家之报告或评价书胜抄或撮录得来,而作此项陈述者,或属于此项报告或评价之正确与公允誉本或撮录者。(丙)关于所有虚伪陈述原出于公务人员之所为陈述或由公式文书誉抄或撮录得来,而作成此项正确与公允陈述或此种档之誉本或撮录者。但证明其人无相当理由相信本条(卯)项(乙)款所指陈述,报告或评价系出于适当人之所为时,该人仍应负上述赔偿损失责任。
  (二)凡在简章内列名为公司董事或允任为公司董事,实则其人未当允愿担任,或在刊发简章前业已撤回允任原议,亦未授权或许可他人刊发简章者,所有该公司之董事其不知情及不许可刊发简章之董事除外,暨授权刊发简章之人,对于上述在简章内列名之人,因其列名参与所应受之一切损失讼费及费用或因发生法律诉讼提出辨护所有损失讼费及费用等,须负赔偿责任。
  (三)无论何人因担任董事或列名为董事或允任为董事或授权刊发简章依本条规定须负责赔款者,得照订立契约手续,向其他如若个别诉追则应负相同责任之人,追偿其应负担之部份,但应负赔偿责任之人经确定成立诈欺冒骗罪而其他之人非犯此种罪状者不在此例。
  (四)为实施本条之规定,所称“发起人”指参加草拟简章或其一部份之人而内载虚伪陈述者,但以其专门学术职业关系而代组合公司之人为之者则不包括在内。“技术专家”包括工程师,评价员,会计师暨其他在职业上担任作成陈述之人。 
  第41条
  (一)公司派发或允愿派发股份或债券,冀将各该股份或债券全部或一部分向公众销售者,其向公众销售之档,对于一切情事,应视之为公司之募股或募债简章,所有对于简章内容,暨陈述与遗漏陈述之责任,甚或关于一切简章有所规定之法规及法律规程,应一律适用之及发生效力,一若系将各该股份债券向公众销售请为认领,而接受此项请求之人系为认领股份或债券者,但此文种件或其内容陈述如有舛误,对于接受此项请求之人之责任,不得有所妨害。
  (二)依本例规定,凡有下列情形之一者,如无反证,即为派发或允愿派股份或债券冀向公众销售之证据--(甲)在派发或允愿派发股份或债券后六个月内将此项股份债券或其一部份向公众销售者。(乙)该公司在向公众销售股份或债券之日并未收受其全部代价者。
  (三)本条如适用本例第三十七条之规定,则视向公众销售之人为简章内列名之公司董事即可发生效力,又本条而适用本例第三十八条之规定,则除依照该条规定在简章内列举必要情事外,兼列明下列事项,即可发生效力--(甲)公司向公众销售股份债券收受或应收受代价之纯益数目。(乙)查阅业已或应予派发股份或债券所订合同之地点时日。
  (四)凡公司或店号依本条规定向公众销售而上述销售档系由该公司董事二人或该店过半数合伙股东签押代表发出者,在法即为充分,此种档得并由各该董事或合伙股东以书面授权代理人代为签发之。 
  派发股份

  第42条 
  (一)公司向公众募股,除招股简章列明之最低股额,在董事意见认为必须募股筹款俾为应付本例附表第四号第一篇第五条所列事项之用,而此最低股额业已募足,股款亦已缴交,并由公司收受者,不得派发股份。为实施本项之规定,凡以支票付款,由公司接收而公司董事无理由怀疑该票不能兑现者,即视为业已付款并由公司收受之。
  (二)简章所列此项股额,应与非现金所缴股款各别计算,本例称之为最低限额。
  (三)认领股份每股应缴股款,不得少过股份面额百分之五。
  (四)凡在最初刊登简章后四十日届满而不遵照上述条件办理者,须将认股人所交股款不计利息退回原人,凡在刊发简章后四十八日内而不将此项股款退回者,公司董事须在该四十八日届满时共同及各别负担将各该股款连同利息偿还之,此项利率以周年五厘算(即百分之五)。但董事如能提供证据,证明不将股款退回非出于其本人之玩忽或行为不检者不必负偿还之责。
  (五)凡有任何条件必要或拘束认股人使放弃遵照本条之规定者,应视为无效。
  (六)凡向公众募股,于首次派发股份后续派之股份,不适用本条之规定,但本条第(三)项之规定除外。 

  第43条 
  (一)有股本之公司于组织成立或对于组合时未有刊发向公众募股简章或业有刊发简章但未进行派发股份者,如未在首次派发股份或债券前,先期三日以外,将代替简章之说明书而依本例附表第五号所列格式及所载详细事项作成,并由列名为公司董事或拟推举之董事或以书面授权之代理人签押,送呈公司登记官登记,不得派发任何股份或债券。
  (二)私立公司不适用本条之规定。
  (三)公司如有违反本条之规定,该公司暨每一董事而有明知故犯授权或许可此种违例所为者,应受二千元罚金之处分。
  第44条
  (一)公司派发股份与认股人而有违反本例上二条之规定者,如准据认股人于该公司举行法定会议后一个月内提出申请,应予宣告无效,逾期不得为之,该公司如不必举行法定会议或在举行法定会议之后派发股份者,得于派发股份后一个月内提出申请而宣告其无效,逾期亦不得为之,该公司如进行结束,亦得为此项无效之宣告。
  (二)公司董事如明知故违或许可或授权,为违反上述二条关于派发股份之规定者,该董事对于公司与领受股份人因此所受或所生损失或费用,应负赔偿之责。但自派发股份二年届满后,不得提起诉讼,追偿此项损失或费用。 

  第45条 
  (一)凡遇股份有限公司或有股本之担保有限公司派发股份,各该公司须在派股后八星期内将下列事物送呈登记官登记之,计开--(甲)派发股份报告书一件,开列所派股份额数,股款数目,领受股份人姓名,地址,职业,如为中国人,兼用中英文书列其姓名,暨每份已缴,未缴及应缴股款数目。(乙)派发之股份非缴现金而作为缴交全部或一部份股款者,则领受股份人取得此项股份所有权之书面契约一件,连同所订售卖股份,担任服务或有其他代价之契约,此种契约须依法戳压印花,另报告书一件列明此种股份额数,股款数目,作为缴足股款之限度及领受此种股份之票面价值。
  (二)上述契约非以书面为之者,该公司须在派发股份后八星期内将约内订明详细事项送呈登记官登记之,仍须照书面契约缴纳相同印花税戳压印花,所列详细事项,即视作书据而符合印花条例规定之释义,登记官对于各该详细事项送请存案,按照定规得依该例第十七条之规定裁定其应缴税费。
  (三)凡有不遵照本条规定之所为者,所有明知故犯参与此种违例行为之公司董事,经理人,司理人或其他职员,在连续违例期内,每人每日应受五百元罚金之处分。但依本条规定须将任何文件送呈登记官而在派发股份后八星期内不将此项文件送呈登记,该公司或负此种过失责任之人得向法庭申请救济,法庭认定其遗漏将文件送请登记系出于意外或因一时疏忽所至,或在平衡法理上应予救济者,得下令酌量延展送呈登记期限。 
  佣金与扣折

  第46条 
  (一)如属于左列情形之一者,公司对于认股或允愿认股之人依法得以无条件或有条件的给予佣金作为认股或允愿认股之代价,而对于介绍或允愿介绍他人认股者,依法亦得以无条件或有条件的给予佣金,作为代价,如--(甲)组织章程有授权给予佣金之规定者。(乙)所给或允给之佣金非超过发出股份价值百分之十或组织章程所定数目或百分率者,仍以最少之数为准。(丙)所给或允给之佣金数目或百分率系为如下之宣示者若(子)凡向公众募股而在简章内宣示之者。(丑)凡非向公众募股在代替简章之说明书内宣示之,或在规定表式之说明书内宣示之而此项说明书经依代替简章说明书之同样程序签押并在发给佣金前送呈登记官登记者,暨在非简章而为募股传单或通告之内宣示之者。(丁)愿照无条件受给佣金而认占股份额数,系依上述方法宣示之者。
  (二)除上述规定之外,任何公司不得直接或间接提支股份或资金为给付佣金,折扣或补助金与无条件或有条件的认股,允愿认股,介绍或允愿介绍认股之人,作为代价,无论此项股份或资金之提支,系附入公司购置物产价款之内或列入公司与人订立工程契约所定价格之内而增加其价值者,或在上述价款或价格内拨付者。
  (三)公司给付佣金既属合法,依本条之规定,对于公司支给经纪佣金之权不生影响。
  (四)公司之发售人,发起人或收受公司现金或股份之人有权提支公司所收资金或股份之一部,以给付佣金,公司如直接支付此项佣金,依本条之规定应为合法。
  (五)凡不遵照本条关于依明定表式将说明书送呈登记官之规定办理者,所有该公司暨负过失责任之职员,应受一千元罚金之处分。 

  第47条 
  (一)公司对于募股或募债给予佣金或募债而给予扣折者,所给佣金或折扣总额或未经撤销之数,须在该公司之资产负责对照表列明之,直到钱数撇清为止。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员,应受此项过失罚金之处分。 

  第48条 
  (一)除须遵照本条之规定办理外,公司依法不得直接或间接以财政援助任何人,用以购买本公司之股份,无论属于贷款,担保或以其他方法为之者。但本条之规定,不得视为有禁止左列情事之所为--(甲)贷款系为公司通常业务之一部分,而公司所为贷款乃出于通常业务之所为者。(乙)公司遵照当时现行计划,供给现金与受托人用以代公司雇员或为公司雇员利益计而购买该公司已缴足股款之股份者,上述雇员包括在公司兼任受薪职务之董事在内。(丙)公司对董事以外而确实受雇于公司之人所为贷款,系欲使其人受股东利益而购买该公司已缴足股款之股份者。
  (二)依第(一)项但书(乙)(丙)两款贷出而未清偿之款其总额若干,须另分项目,在公司资产负债对照表内列明之。
  (三)公司有违反本条规定之所为者,该公司暨负此项过失责任之职员,应受二千元罚金之处分。 
  发行备购优先股及有扣折之股份

  第49条 
  (一)除须遵照本条之规定办理外,凡属股份有限公司,其组织章程如有授权之规定,得发行优先股,此种股份应予赎回或由公司随时决定赎回之,但有下列各项之规定--(甲)此种股份,除以公司所得盈利而非供作派发股利之用者或以专为赎回此种股份另发新股所得股款用以赎回之外,不得为之。(乙)此种股份如未缴足股款者不得赎回之。(丙)赎回此种股份非用另发新股所得股款为之者,须将所得盈利而非供作派发股利之用者。提拨足备赎回此种股份之金额若干,移作准备金,称为“赎回股本准备金”,而本例关于减少公司股本之规定,除本条所规定者外,应适用之,一若此项赎回股本准备金系为该公司业已缴足股款之股本者。(丁)凡以另发新股所得股款赎回此种股份者,赎回时如有应予补贴之价额者,须予先在公司盈利项下提拨之。
  (二)凡发行备赎优先股之公司,其资产负债对照表,须注明该公司某一部份之资本系属于发行此种股份得来暨应于某日或应在某日之前赎回者。公司如不遵照本项之规定办理,则该公司暨负此项过失责任之职员,应受二千元罚金之处分。
  (三)除须遵照本条之规定办理外,赎回此种优先股,得照该公司组织章程所规定之条件及手续行之。
  (四)公司遵照本条之规定赎回或准备赎回优先股时,有权照赎回或准备赎回之股款数目而发行股份,一若此种优先股系未尝发行者,而该公司对于印花税法规所规定之情事起见,目不得视为有遵照本项规定另发股份增加股本之所为。但在赎回旧股之前发行新股者,此种新股对于印花税,不得视为系遵照本项之规定而发行之,然在发行新股后一个月内赎回旧股者不在此例。
  (五)凡遵照本条上一项之规定发行新股者,无论本条有任何之规定,该公司得在赎回股本准备金项下,照所发新股股款数目,提拨相等金额,用以缴交公司未经发行之股份,给予该公司之股东同人,作为业已缴足股款之红股。 

  第50条 
  (一)除须遵照本条之规定办理外,公司依法得发行有扣折之股份,与公原日所发行者同其种类。但有下列各项之规定--(甲)凡以扣折发行股份,必须经由公司常会议决通过,并呈由法庭核准之。(乙)此种决议案,必须列明发行股份之最高折扣定率。(丙)自公司开始业务之日起,必须经过一年以外,方能发行之。(丁)发行有扣折之股份,必须在法庭核准后一个月内或法庭准予延展期内发行之。
  (二)公司通过议案,授权发行扣折股份,得申请法庭下令准予发行之,法庭案据申请,斟酌情形,认为可行时,得酌定条件,下令核准办理。
  (三)公司对于发行扣折股份之简章暨发行此种股份后发表之资产负责对照表必须列明发行此种股份给予扣折之详细事项,或发表此项文件时尚未撤销之扣折数目各详细事项。凡有不遵照本项之规定办理者,该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。 
  股本附则

  第51条 公司之组织章程如有授权办理得为下列之一项或多项情事--
  (甲)发行股份时得商定股份持有人各个缴交之股款数目暨分次缴交股款之日期。
  (乙)股东同人持有股份而未缴足股款者,虽未催缴,如将全部或一部份缴交,得予接受之。
  (丙)如有若干股份其所缴股款比其他为多者,得照比例率分派股利。 

  第52条 有限公司以特别决议案将未经催缴股款之该部份股本终止征缴之,但遇或因公司办理结束则不在此例,该部份股本应即不予催缴,但有上述结束情事时不在此例。 

  第53条 
  (一)股份有限公司或有股本之担保有限公司,其组织章程如有授权办理者,得将组织大纲为如下之修改,换言之各该公司得为下列各项情事,计开--(甲)以新股增加股本至若干适当数目为度。(乙)将原有全部或一部份股本联合另分为若干股,比原日每股面值较大者。(丙)将全部或一部份已缴足股款之股份转作资本,暨再将资本变为面值若干及已缴足股款之股份。(丁)将原有或一部股份拆分成为比组织大纲规定面值较小之股份,但拆分股份,其减少面值之股份,对于原日已缴或未缴股款数目,其比率须与未拆分之股份同。(戊)召开会议通过议案将未有人认领或允愿认领之股份取销,并照所取销之股份减少股本额。
  (二)依本条规定授予之权限,必须经由公司常会会议执行之。
  (三)遵照本条规定取销股份,不得视为符合本例减少股本意义之规定。 

  第54条 
  (一)有股本之公司有下列情事之一时,如--(甲)将原有股本合并另分为若干股,比原日每股面值较大者。(乙)将股份转作资本者。(丙)再将资本转为股份者。(丁)将股份或其一部拆分为面值较小之股份者,(戊)赎回备赎之优先股者。(己)非依本例第五十八条减少资本之规定而取销股份者,凡遇上述情事,须在实施后一个月内通告公司登记官,列明股份之合并,拆分,转变,再复拆分,赎回或取销,或再将资本转为股份各情事。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员,应受此项过失罚金之处分。 

  第55条 
  (一)凡有股本之公司,不论是否将所有股份转作资本者,如增加股本而超过其登记资金额以外,须于通过增加股本决议案后十五日内,通知公司登记官,登记官须予纪录之。
  (二)依上文规定所为通知,须并概括列明关于应受影响之各种股份之详细事项及发行新股所应遵守之条件,连同增股决议案印刷本一份送呈登记官,以凭核办。
  (三)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。 

  第56条 凡有股本之无限公司议决遵照本例之规定登记为有限公司者,得为下列两项或一项情事,即--
  (甲)增加每股股款面额,以增加其资本额,但规定条件,所增股本,除遇或因公司办理结束外,不得催缴股款。
  (乙)但规定一部分未经催缴股款之股本,除遇或因公司办理结束外不得催缴之。 

  第57条 
  (一)公司如因筹款支销任何工事,或建筑物之建造费或任何工厂之供设费发行股份,而此种工事,建筑物或工厂在长久时期内不能获利者,该公司对于当时缴足股款之股本,得在此项时期内给付利息,并遵照本条规定之条件及限制办理,前项支付之款应照给付资本利息法记账,作为建造工事或建筑物或供设工厂成本之一部分。但有下列各项之规定--(甲)前项支付之款,组织章程如无规定亦非经过特别决议案授权者不得为之。(乙)前项支付之款,不论由组织章程所规定或经由特别决议案授权,如未预先呈由法庭核准者,不得为之。(丙)法庭核准付款前,得委派专员一人调查此事情形,呈报法庭,以凭核办,费用由该公司负担,法庭在委派专员之前,得并令饬该公司缴具担保金,担保遵缴调查费用。(丁)前项付款期间,得由法庭裁定之,然无论如何,不得超过此种工事或建筑物建筑完竣或工厂供设完成时半年度之下半年届满以外。(戊)此项利率亦无论如何不得超过年周四厘或法庭当时规定之其他利率。(己)所付利息,不得作为减少所缴股款之用。(庚)公司账目须在此项有关账目内列明期内由资本项下支付利息之股本及其利率。
  (二)凡有不遵照本条第(一)项但书(庚)款规定之所为者,该公司暨负此项过失责任之职员,应受二千元罚金之处分。 
  减少股本

  第58条 
  (一)除须遵照法庭许可者办理外,凡股份有限公司或有股本之担保有限公司,如其组织章程有此项授权之规定,得以特别决议案,以任何方法减少其资本额,尤其是在不妨害上述权限之下,得为下列各项情事,计开--(甲)对于未缴足股款之股本,得蠲除或减少此种股份责任之负担。(乙)不论有无蠲除或减少公司股份责任之负担,将业经缴足股款而已亏折殆尽或资产不足抵偿之股本取消之。(丙)不论有无蠲除或减少公司股份责任之负担,将业经缴足股款而超过公司所需用之股本撇销,付还股款与各该股份持有人。凡遇上述情事,必要时,得并修改公司之组织大纲,减少资本额及股份额。
  (二)本条规定之特别决议案,本例称为“减少股本决议案”。 

  第59条 
  (一)公司通过决议案减少股本时,得具禀法庭,申请批准之。
  (二)前项减少股本之拟议,如系关于减轻未缴足股款股本责任之负担,或关于付还已缴足股款之股本与股份持有人者,暨对于他项情事而由法庭指令办理者,则下开各规定,应发生效力,但仍须遵照下列各项之规定办理--(甲)凡在法庭指定期日有权向公司追偿债务或提出讨索要求之债权人,而公司如在该日开始办理结束,则此项债务或讨索要求应予采纳作为证据,以指攻该公司者,各该债权人对于公司减少股本事有权提出反对。(乙)法庭对于有权提出反对之债权人,应置备名册一件,以便调查决定及证实债权人之姓名,暨此项债务与讨索要求之性质及数目,不必由债权人申请之,并发表通告,指定期日,其未在册内列名之债权人,得在该日或期内要求参加列名,或予以拒绝不许参加反对。(丙)凡在册内列名之债权人,其债务未清偿,其讨索要求未完结而对于减少股本事表示不赞同者,法庭认为适宜时,于该公司保证清偿该债权人之债务或讨索要求,指令拨付下列款项后,得将该债权人之同意权放弃之,计开--(子)该公司如承认其全部债务或讨索要求,或虽不承认然愿给予者则指令偿给全部债务或要求金额。(丑)该公司如不承认愿给予全部债务或讨索要求之金额或此项金额未能确定其实数者,则由法庭执行同样调查及研讯后,指定应予偿给之数,一若该公司系由法庭代办结束而饬令偿付之者。
  (三)前项减少股本之拟议,如系关于减轻未缴足股款股本责任之负担或关于付还已缴足股款之股本与股份持有人,而法庭对于该事件之特殊情形,详加审察后,认为如是办理系属正当办法者,得指令任何一类或各类债权人均不适用本条第(二)项之规定。 

  第60条 
  (一)法庭对于依上条规定有权反对公司减少股本之债权人,认定其人业已赞同或其债务已获清偿或其讨索要求业已终结或已取得保证表示满意时,得酌定适宜条件,颁发命令,核准该公司减少股本。
  (二)法庭颁发前项命令,得并饬令执行下列两项情事,计开--
  (甲)如具有特殊理由,应予遵照办理者,得饬令该公司遵照令内所列期限及时日,由颁令日或于颁令后若干期日起,在公司名称之后,加入“减少股本”字样。
  (乙)得饬令该公司遵照法庭指示刊发减少股本理由或法庭视为适当之其他报告,俾众周知,法庭视为适宜时,应将所以减少股本之原因,一并发布之。
  (三)公司奉令在名称之下加入“减少股本”字样者,所加之字,应视为该公司名字之一部份,至原令所列期限届满时为止。 

  第61条 
  (一)凡将法庭对于公司减少股本予以核准所颁命令,向登记官缴验,并将原令誉本一份与法庭认可之公司议案纪录一份送呈登记官,列明遵照现经修正之公司资本额,拆分股份额,每股股款数目,暨呈请登记官时每股缴足股款数目等,登记官应将上述命令及议案纪录登记之。
  (二)在上述命令及议案纪录登记之后,其由法庭颁令核准减少股本之决议案,应即发生效力,但在未登记之前,该决议案不能发生效力。
  (三)前项登记之通告,须依法庭指示方法发表之。
  (四)登记官对于上述命令及议案纪录办理登记后,须签发登记证明书,此项证书,即为遵照本例关于减少股本一切条件规定办理之充分证据,而该公司之资本额,即照议案纪录所列载者。
  (五)议案纪录既经登记即视为代替组织大纲之相同部份,及应发生效力并得再予修改,一若原始即备载于大纲之内者。
  (六)上述议案纪录代替公司组织大纲之一部份,即视为修改组织大纲而符合本例第二十七条意义之规定。 

  第62条 
  (一)凡遇减少股本时,公司昔日或现在股东同人对于催缴股款或摊派款项而超过议案纪录所定股款与已缴股款之差额或其减少之数而作为已缴交股款者不必负责出资。但对于债务或讨索要求有权反对减少股本之债权人,因不知有进行此项减少股本情事或因其索偿性质及效能未在债权人名册内登记,而该公司于实行减少股本后,对于符合本例关于由法庭准令办理结束意义之规定,故而不能清偿该债权人之债务或讨索要求者,则应依下列二项之规定办理,计开--(甲)凡在上述减少股本命令及议案纪录登记之日为公司之股东同人者,其人对于此项债务或讨索要求,须负责出资清偿之,其负担数目以不超过若干定额为率,此项定额,应照该公司如若在上述登记日以前开始办理结束,则其人在结束之日所应负责出资之数为度。(乙)该公司如办理结束,法庭按据各该债权人之申请及提供证据证明有上述不知情之所为时,如视为适宜。得将所有对于摊派款项应负责出资之人开列名册,饬令册内列名之人遵缴股款,并强制执行之,一若各该人等系为公司办理结束时之普通负责出资人。
  (二)本条之规定,对于各该负责出资人相互间之权益不生影响。 

  第63条 公司之董事,经理人,司理人或其他职员有下列情事之一之所为者,以犯轻刑罪论处--(甲)故意隐匿有权反对减少股本之债权人姓名者。(乙)故意伪造债权人债务或讨索要求之性质或数目者。(丙)对于上述隐匿或伪造情事有从谋,教唆或预谋之所为者。 
  股份持有人权益之改变

  第64条 
  (一)公司之股本,如系区分为若干种不同之股份,而该公司之组织大纲或组织章程原规定授权改变某种股份之权益使异于他种股份之权益,但须照所定人数比率由此种股份持有人依比例率表示赞同或经由各该股份持有人另行集会,通过议案,议决实施,遵照上述规定经在任何时期将该种股份之权益变更,而此种股份持有人如有百分之十五以上不表赞同或于会议时否决此项改变权益之议案者,得申请法庭,撤销改变原案,凡提出上述述申请之后,此项改变,如未经法庭核准,不能发生效力,必俟批准之后,方能发生效力。
  (二)凡依本条之规定提出申请,须在表示赞同或通过决议案之后七日内为之,并得由有申请权之股份持有人以书面选任其中一人或多人代表申请之。
  (三)法庭按据上述申请,传讯申请人暨自行声请作证由法庭认为与上述申请有关之其他人等之供辞,并审察该案一切情形后,如表示满意,认定此项改变,殊不公允,而对于申请人所代表此一种股份之持有人实有所妨害者,得批示牷 许改变,法庭按据上述申请,认为不满意时,得核准改变之。
  (四)法庭对于上述申请所为裁判,即为最后裁定。
  (五)法庭对于上述申请颁发命令予以裁定后,该公司须于十五日内将该令誉本一份送呈公司登记官,凡不遵照本项规定者,该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。
  (六)本条称“改变”,包括取销,所称“变更”亦本此意。
  股份债券之转移及所有权证据等
  第65条
  (一)股东同人在公司所占股份或其他利益,得依公司组织章程规定之方式为转移并应视之为动产而非属于不动产性质者。
  (二)公司有股本之股份每股应编列号数以资识别。 

  第66条 无论公司组织章程有任何之规定,该公司对于股份或债券之转移登记,如无正当文送达公司请为转移者,依法不得为之。但本条之规定,凡依法律手续将公司股份或债券权利让与他人,则对于公司登记其人为各该股份或债券持有人之权限不生妨害。 

  第67条 凡由亡故股东同人之个人代表将该亡故同人在公司所占股份或其他利益转让他人者,该代表本人虽非为公司同人,此项转让仍应发生效力,一若其人在执行订立此项转让文据时系为股东同人。 

  第68条 凡由转让人声请将所占公司股份或利益转让他人者,公司须依同样方式及遵照同样条件办理,将受让人姓名在同人名册内登记,一若系由受让人声请登记者。
  第69条
  (一)公司拒绝为股份或债券之转让登记者,须于声请转移之日起两个月内,将拒绝登记情事通知受让人。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司各董事,经理人,司理人或其他职员明知故犯参预此项过失行为者,在连续违例期内,每日应受五十圆罚金之处分。 

  第70条 
  (一)公司在派发股份,债券或股本债票后两个月内,或有向公司声请转移股份,债券或股本债票后两个月内,须将应予派发或转移之股票,债券或股本债票造备及准备发给之,但发行股份,债券或股本债票条件别有规定者不在此限。依本项之规定,所称“转移”,指依法戳压印花及有效之转移,而公司根据任何理由有权拒绝登记及不予登记之转移不包括在内。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司董事,经理人,司理人或其他职员明知故犯参预此项过失行为者,在连续违例期内,每日应受五十圆罚金之处分。
  (三)凡送达通知书要求公司对于不遵照本条第(一)项之规定加以补救,而该公司在送达通知后十日内仍不设法补救此种过失者,法庭准据有领受各该股票或债券权之人所申请,得颁发命令,列明期限饬令该公司及公司任何人员在限期内补救此种过失,而关于此次申请所需及所生费用得并在令内规定由该公司或负此项过失责任之公司职员负担之。

  第71条 股票而列明任何股东同人占有股份若干,并盖戳公司通用印章者,表面上即为该同人对于各该股份名义上所有权之证据。 

  第72条 凡向公司缴验任何档,此种档在法律上系为亡故人遗嘱检证或遗产管理或批准为亡故人遗嘱执行人之充分证据而给予任何人者,无论组织章程对于发给此种文件应具之充分证据有任何之规定,该公司应予接纳之。
  第73条
  (一)股份有限公司对于缴足股款之股份,其组织章程如规定授权办理者,得发行不记名之股票,盖戳公司通用印章,列明持票人有享有票内所列股份之权,并得附加联票或他种事物以备支付票内所列股份将来所派股利之用。
  (二)上述股票,依本例规定,称为“不记名股票”。
  (三)凡属不记名股票持票人,有享受票内所列股份之权,如缴交股票即可为各该股份之转移而让与他人。 

  第74条 凡以虚伪及诈欺所为冒认为任何公司之股份或利益所有人或冒认为遵照本例规定发行之不记名股票或股利联票所有人,因而取得或企图取得此种股份,利益,股票,联票或收受或企图收受原人应得项款,一若该犯罪人系为真确及合法所有人者,以犯重刑罪论,确定罪状后,应受无期徒刑之处分。 
  关于债券之特别规定

  第75条 
  (一)公司债券持有人登记册,除依章停止登记时期之外,须公开备业已登记之债券持有人及股份持有人查阅,但须遵照该公司在平常会议议定之适当限制办法办理,俾每日至少有二小时以外供人省览。凡遵照组织章程规定或债券所载或股本债票,信托书据或其他募债档所定每年总共不逾三十日之期间或划分若干之期间而停止登记者,为实施本项之规定,则视为依章停止登记。
  (二)业已登记之债券持有人与股份持有人遵缴抄录费每百字(英文)二角五分后,得向公司领取债券持有人登记册或其一部份之誉本。
  (三)担保发行债券之信托书据,如由各该债券持有人提出索取并遵缴费用后,须给予之,此种信托书据,如为印刷本,征费一元或由公司厘定在一元以下者,如非印刷本,每百字(英文)征收誉抄费二角五分。
  (四)凡有拒绝查阅或拒绝或不发给誉本之所为者,该公司暨负过失责任之职员应受一百元罚金之处分,兼另科过失罚金四十元。
  (五)公司有上述过失之所为者,法庭得下令强制迅即查阅此项登记册,或指令迅将誉本付给索取人。 

  第七十六条 凡在本例施行之前或以后发行债券或订立募债书据其内载各件虽规定不能赎回或不论任何悠久期间必要遭遇任何情事方能赎回或不论时间任何长远必须俟至期限届满方能赎回者,无论平衡法理定规系有相反之规定,亦不得仅以此故而视为无效。 

  第77条 
  (一)公司在本例施行之前或以后赎回以前发行之债券,如无下列情形之一者,该公司有权及视为常时有权再复发行债券,无论为再复发行同样债券或发行其他债券代替之--(甲)除非公司组织章程或所订契约明示或默示相反之规定者。(乙)除非公司通过决议案或其他行为显示应将债券取销者。
  (二)凡再复发行赎回之债券,其原日享有此项债券权利之人,应有及视为常有同样优先权,一若未尝赎回此项债券者。
  (三)公司对于赎回之债券有权再复发行之者,须将可以再复发行之债券有关详细事项,列入该公司之资产负债对照表之内。
  (四)公司在本例施行之前或以后将债券存贮作为保证,随时以活期帐或他法预先提款者,此项债券在赓续存贮期内,不得仅因公司总账借方无负债表示而视为业已全部赎回。
  (五)依照本条规定授予公司或由公司赋有之权限而再复发行债券或另发他种代替债券不论系在本例施行之前或以后再复发行或另发者,为印花税计,应视为从新发行,然对于限制发行债券之金额或数目各规定起见,则不能视为从新发行者。但无论何人对于依本条规定再复发行之债券作为担保而贷予现金,而此种债券表面上似已依章戳压印花者,其人如提起诉讼追偿保证金,得将债券提出作为证据,不必负担印花税或印花税所科之罚金,惟其人明知该债券未依章戳压印花或本可发觉但因玩忽者则不在此例,凡有此种情事,应由该公司负担缴纳此项正当印花税及罚金之责任。
  (六)凡在本例公布施行日以前赎回之债券而在该日以后再复发行之者,各该债券之再复发行,对于任何人依据本例施行前订立之按揭或抵押所应有之权益或优先权不生妨害,一若一九一一年公司条例第一○六条原有法制,经附订于本例之内以替代本条之规定者。 

  第78条 凡与公司订立契约认购该公司之债券及付交债款者得以命令饬令强制履行约内所列条件。 

  第79条 
  (一)凡属在本港登记之公司无论由债券持有人对于该公司以流动抵押作为担保之债券委定代表接管人,或由该债券持有人或其代表人接管此种抵押物产,如当时该公司并非进行结束,则所有此项债务,若办理结束须依本例第五篇关于优先偿还之规定比其他债务有优先清偿权者,应尽先在上述接管人或接管物产之人收管资产项下拨偿之,比诸要求索偿此种债券本利者有其优先取偿权。
  (二)本例第五篇规定所指期间,须自委任接管人或接管上述物产之日起计算之。
  (三)凡依本条规定偿还款项,所付之款,须在该公司准备偿还普通债权人之资产项下尽数拨回之。 
  第三篇 抵押之登记
  向公司登记官登记抵押事项

  第八80条 
  (一)除须遵照本篇之规定办理外,凡在本港登记之公司,在指定期日之后成立抵押,此项抵押适用本条之规定,而其财产或事业亦为本条规定所授权作为抵押之担保者,如未将抵押详细事项连同成立抵押或为抵押左证之书据依本例规定手续于成立抵押后五星期内送呈公司登记官,则此项抵押,对于该公司之清理人及债权人,应视为无效,但对于偿还此项抵押款之契约或义务不生妨害,凡依本条规定宣告无效之抵押,其抵押款应即予清偿。
  (二)下列各种抵押适用本条之规定,计开--(甲)因保证发行债券所为抵押。(乙)公司未经催缴股款之股本所为抵押。(丙)以书据成立或为左证之抵押,而此种书据如由个人所订立,须照动产抵押据办理登记者。(丁)地产或地产所有利益之抵押,此种地产无论座落何处者。(戊)公司账目所列债项之抵押。(己)公司事业或物产之流动抵押。(庚)业已催缴但未缴交股款所为抵押。(辛)船舶或船舶股份所为抵押。(壬)商誉,专利权,专利权执照,商标,版权,或版权执照所为抵押。
  (三)凡在港外地方成立抵押,其抵押物产全部在于港外地方者,则将成立抵押或为抵押左证之书据誉本一份,依明定方式予以证明后,寄呈登记官,对于本条之规定,即为有效,与将原订书据寄呈登记官,发生同样效力,如将原订书据或誉本迅速付邮,照正常邮程计,在付邮后五星期可以到达本港者,此五星期即为代替成立抵押后,须将抵押详细,书据或誉本送呈登记官五星期之规定时间。
  (四)凡在本港成立抵押但抵押物产乃在港外地方者,其成立或视为成立抵押之书据,无论应否必要遵照各该物产所在地之法律进行任何诉讼程序使此项抵押发生效力或效用,得依本条之规定送请登记之。
  (五)凡给予通用票据以清偿公司账项之保证者,如因公司借款起见而将票据交存作为按保,依本条之规定,不得视为有将公司账项抵押之所为。
  (六)凡持有债券使持有人得有土地抵押权者,为实施本条之规定,不得视为享有该地利益之所为。
  (七)公司发行若干连续债券以成立抵押或因其他书据而成立抵押,而各该债券持有人系为平均享受此项利益者,如在订立抵押契据后五星期内,若无此种契据则在发行连续债券后五星期内将下列详细事项送呈登记官,则为实施本条之规定,在法即为充分,计开--(甲)连续债券全部所担保之总额。(乙)授权发行连续债券通过之决议案日期及成立或限定保证所订契约日期。(丙)抵押物产种类。(丁)债券持有人之受托人姓名。连同抵押契据,如无此种契据,则连续债券中之债券一件,一并送呈登记官。但连续债券系分若干次发行者,须将每次发行日期及其额数各详细事项送呈登记官,俾在册内登记之,如遗漏送呈登记,对于发行债券之法律效能不生影响。
  (八)凡由公司直接或间接给付佣金或扣折与任何人,作为该人无条件或有条件的认购或允愿认购公司债券或介绍或允愿介绍他人认购公司债券之代价而依本条规定必要将详细事项送请登记者,应并包括所给佣金或扣折数目或百分率各详细事项在内,如有遗漏,对于发行债券之法律效能不生影响。但贮存债券作为公司债务之保证者,为实施本项之规定,不得视为有以扣折发行债券之所为。
  (九)本篇称--(甲)“抵押”,包括按揭。(乙)“指定日期”,关于本条(二)项(甲)至(己)款规定之抵押,指一九一二年一月一日,关于该条(庚)至(壬)款规定之抵押,指本例施行之日。 

  第81条 
  (一)公司所为抵押及发行连续债券依上条规定必要送请登记者,该公司应负责将各该详细事项送呈公司登记官登记之,但此种抵押之登记,得由有利益关系人申请为之。
  (二)凡非由公司而由他人申请登记者,该人对于缴交登记官之正当登记费用,有向公司追偿之权。
  (三)公司对于所为抵押或发行连续债券必须送请登记而不将各该详细事项送呈登记官登记者,如未经他人申请为之,则该公司暨所有董事,经理人,司理人或他人而明知故犯参与此种过失者,在连续违例期内每日应受五百元罚金之处分。 

  第82条 
  (一)凡在本例施行后依本例规定登记之公司承购原有抵押之财产,此种抵押,如在公司购受财产后为之,必要依本篇之规定登记者,该公司须将该抵押之详细事项连同成立抵押或为抵押左证之书据誉本一份(遵照规定方式签证无讹者),在购受该财产完成后五星期内,依本例规定手续送呈登记官登记之。但该财产如座落港外地方并在港外地方成立抵押,尚将书据誉本迅速付邮,照正常邮程计,在付邮后五星期可以到达本港者,此五星期即为代替购受财产完成后须将详细事项与书据誉本送达登记官之五星期规定期间。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之公司职员应受五百元过失罚金之处分。 

  第83条 
  (一)公司登记官对于各公司依本篇规定必要登记之一切抵押,须依明定表格设备登记册一本,并于征收明定费用后,须将关于各该抵押之左列详细事项在登记册内记录之--(甲)如为连续债券持有人共同享受利益之抵押,则登注本例第八十条(七)项明定各详细事项。(乙)如为其他抵押则登注下列各项--(子)如属于由公司成立之抵押,注明成立抵押日期,如属于公司承购原有抵押财产之抵押,注明购受该财产日期,(丑)抵押总额。(寅)抵押财产之简略情形。(卯)享有抵押权之人。
  (二)登记官对于遵照本篇规定登记之抵押,须签发登记证明书一件,列明担保金额,上述证明书即为遵照本篇规定登记之充分证据。
  (三)依本条规定所设登记册,于征收明定费用后,应公开任人检查,检查费用每次不逾一元。
  (四)登记官对于在册内登记之抵押,须依规定表式及所列详细项目,按照年序,编入目录表。
  第84条
  (一)公司须将前条规定所发登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上,而各该债券或债票系为此项登记抵押付款之保证者。但本项之规定,并非需要公司在成立抵押前将抵押登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上。
  (二)无论何人明知或故意授权或许可将所有依本条规定应背书登记证之债券或股本债票交给他人而不为上述之背书者,在不妨害其他责任之下,应受二千元罚金之处分。 

  第85条 公司登记官按据证据,表示满意,认定业已登记之抵押,其债务已获清偿者,得饬令作成清偿备忘录在登记册内注明之,必要时应将此种备忘录誉本一份给予该公司。 

  第86条 法庭对于在本例规定限期内遗漏为抵押之登记,或此项遗漏所为或对于抵押或清偿债务备忘录所载详细事项有不翔实之记载系出于偶然,或因一时疏忽或其他充足理由所致,或其情形不至妨害该公司债权人或股份持有人之地位或以其他理由在平衡法理上应予救济者,如准据该公司或利益关系人之申请,表示满意时,得酌定公允与适当条件,下令延展其登记期限,或为遗漏之补救,或改正其谬误之陈述记载等。 

  第87条 
  (一)凡奉令委任公司财产接管人或经理人或遵照任何书据所载权限委任此项接管人或经理人者,须自奉到上述命令或依上述权限发表此项任命之日起七日内将此种事实通告公司登记官,登记官据报及于其人遵缴规定费用后,须将此种事实在抵押登记册内注明之。
  (二)凡依任何书据所载权限受任为公司财产接管人或经理人终止此项任务时,须通告登记官,登记官须在抵押登记册内注明之。
  (三)凡有不遵照本条规定之所为者,在连续过失期内,每日应受五十元罚金之处分。 
  关于公司抵押登记册暨订立抵押书据之规定

  第88条 公司对于依本篇规定必要登记之抵押书据,须将此种书据誉本贮存公司注册事务所。但属于连续债券而为同一形式者,如将其中一债券存贮,在法即为充分。 

  第89条 
  (一)有限公司须在公司注册事务所设置抵押登记册一本,并将特别关于公司财产之抵押暨公司事业与财产之流动抵押在册内登记之,注明抵押财产之简略情形,抵押金额及享有抵押权之人之姓名,如属于不记名证券,不必列举其姓名。
  (二)公司董事,经理人或其他职员对于依本条规定必要注明而有明知及故意授权或许可有遗漏之所为者,应受二千元罚金之处分。 

  第90条 
  (一)依本篇规定必要送呈登记官登记之抵押书据誉本暨遵照前条规定设置之抵押登记册,须在办公时间内公开(但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理,俾每日至少有二小时以外供人省览),备该公司债权人或股东同人免费查阅之,而抵押登记册亦须公开备供其他人等之查阅,每次查阅,须遵缴一元以下之费用,由公司厘定之。
  (二)凡有拒绝查阅上述誉本或登记册之所为者,所有拒绝查阅之公司职员暨该公司之董事及经理人授权或明知与故意许可此项拒绝行为者,应受一百元罚金之处分,在连续拒绝期内,每日兼科四十元之罚金。
  (三)前项拒绝行为属于在本港登记公司之所为者,法庭得颁发命令强制即予查阅之。 
  在港外地方组织立案之公司适用第三篇之规定

  第91条 凡在港外地方组织立案之公司(不论是否符合本例诠释之规定者)而在本港设有营业地址者,如于本例施行后将在港财产抵押及将本例施行后在港所购财产抵押,此种抵押均适用本篇之规定。 
  第四篇 经理与管理
  注册事务所及名称

  第92条 
  (一)公司自开始营业之日起或自组织成立后第二十八日起,以最先遭遇者为准,须设立注册事务所于本港俾为通讯及函件之收发。
  (二)公司自组织成立或迁址后二十八日内,须将注册事务所或新迁地址通告登记官,登记官须予纪录之。公司周年报告所列注册事务所地址,不得视为有履行本项规定义务之所为。
  (三)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。 

  第93条 
  (一)所有公司须为下列情事。如--(甲)须在各事务所或营业地触目处用显明字体髹印或标书公司名字。(乙)须在印章之上用显明字体雕刻公司名字。(丙)须用显明字体称述公司名字于公司所有通告,广告及其他正式文告之上,由公司或代表公司签发一切汇票,期票,背书承兑,支票,提款单,定货单,货单,发货单,收据及信用证书之上。
  (二)所有有限公司(特许登记不必在名称之下加入“有限”字样之公司除外),如将其中文名称使用于下列事物而各该中国文字不论为直译或意译,或是否附载于公司组织大纲之内者,须并在该公司名称之下,附入中文“有限公司”字样--(甲)将中文名称揭示于注册事务所或营业所或营业地之内外地方者。(乙)使用中文名称于印章之上者。(丙)使用中文名称于公司之通告,广告及其他正式文告之上,及由公司或代表公司签署之契约,契据,汇票,期票,背书承兑,支票,提款单,定货单,货单,发货单,收据,信用证书,商品目录,商业启事,名片,或商业函件等之上者。但总督依法得给予特许执照,令准该公司免遵本项全部或一部份之规定办理,并得撤销各该特许执照。
  (三)公司不遵照本例指定方式髹印或标书公司名字者,该公司暨负此项过失责任之公司职员应受五十元罚金之处分,公司如不依照指定方式保持此项髹印或标书名字者,该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金处分。
  (四)公司有不遵照本条(一)(二)两项规定之所为者,该公司应受一千元罚金之处分。
  (五)公司之董事,经理人或职员或代表公司之人有下列情形之一者,应受一千元罚金之处分,其个人并应对各该汇票,期票,支票,提款单或定货单持有人负担此项票单所列金额之责任,但由该公司正式付款者不在此例--(甲)使用或授权使用公司印章而未依照上文规定雕刻公司名字于各该印章之上者。(乙)签发或授权签发公司通告,广告或其他正式文告,或代表公司签署或授权签署汇票,期票,背书承兑,支票,提款单或定货单,而未依照上文规定方式称述公司名字者。(丙)签发或授权签发公司货单,发货单,收据或信用证书而未依照上文规定方式称述公司名字者。 
  开始营业之限制

  第九94条 
  (一)有股本之公司发出简章向公众募股者,该公司除有下列情形之外,不得开始营业或行使借款权--(甲)认领以现金缴交全部股款之股份,其总额已超过募股最低限额全部以外者。(乙)公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份缴交每股股款之一部,等于向公众募股在申请及派发股份时应缴股款之若干部份者。(丙)由公司司理或董事一人依规定表式作成法定誓书,声称业已遵照前述条件办理等情,送呈登记官登记者。
  (二)有股本之公司,向公众募股而未尝发出募股简章者,该公司除有左列情形之外,不得开始营业或行使借款权--(甲)经将代替募股简章之说明书一份送呈登记官登记者。(乙)公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份,缴交每股股款之一部,其比例等于在申请认领及派发股份时应缴现金股款之部份者。(丙)由公司司理或董事
  一人依规定表式作成法定誓书,声称业已遵照前述条件办理等情送呈登记官登记者。
  (三)登记官按据上述誓书或按据依本条规定须将代替简章之说明书送请登记之公司所为说明书后,须发给证书,证明该公司有开始营业权,此项证书即为该公司享有此项权利之充分证据。
  (四)公司在享有开始营业权之日以前所订任何契约,只属于临时合约,公司不受任何拘束,俟至此日公司始受拘束。
  (五)本条之规定,对于同时招募或派发股份及债券,或收受申请认领债券时应缴之现金,不得有所阻止。
  (六)公司开始营业或行使借款权而有违反本条规定之所为者,所有负违例责任之人,在不妨害其他责任之下,于连续违例期内,每日应受五百元罚金之处分。
  (七)公司自组织成立之日起一年内未领开始营业证书者,登记官应以挂号函按照该公司注册事务所邮递之,催促该公司请领证书。
  (八)邮递上述书函之后一个月内该公司仍不请领证书时,登记官须在政府公报发表公告,声明该公司如在公告发表后两个月仍不请领证书时,将在册内撤销其登记。
  (九)公告发表后两个月内该公司如仍不请领此项证书者,登记官应在册内撤销该公司之登记,并在政府公报刊发公告,声明该公司业在册内撤销登记。
  (十)自政府公报刊发上述公告后,该公司即视为解散。
  (十一)公司经在册内撤销登记或依本条规定宣告解散者,法庭按据该公司或其股东同人或债权之人申请,认为有适当理由时,得下令准予永久或临时恢复登记,并得酌定适宜条件,饬令遵照办理,然后准予恢复登记。
  (十二)前项命令颁发之后,该公司即恢复登记,除须遵照法庭命令办理外,该公司即视为赓续存在,一若未尝撤销册内之登记,法庭对于该公司之环境情形认为有指示办理之必要者,得予指示之。
  (十三)公司如未呈请将事务所登记者,则第(七)项所称之书函,应由登记官按照该公司组织大纲所列认股人之各个地址分别挂号邮递之。
  (十四)本条之规定,不适用于--(甲)私立公司。(乙)一九一二年一月一日以前登记之公司。 
  股东同人登记册

  第95条 
  (一)公司须用英文设置股东同人登记册一本或多本,记载下列详细事项,计开--(甲)股东同人之姓名,地址,职业(如为华人股东其姓名须兼用中英两国文字),公司而有股本者,则列明每一同人所占股份,所编每股号数,及已缴或愿缴每股股款数目。(乙)在册内登记为股东同人之时日。(丙)终止为股东同人之时日。但公司将股份转作股本而通知公司登记官者,该登记册所列股份总金额,应易为股本总金额,并列明本项(甲)款关于股份之详细事项。
  (二)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员,应受此项过失罚金之处分。 

  第96条 
  (一)凡有股东同人五十人以上之公司,其同人登记册之格式如非具备目录表者,须设置同人姓名目录表,同人登记册有所更改时,须自更改之日起十四日内,并将该目录表为此项必要之更改。
  (二)前项目录表,得照卡片格式为之,对于各股东同人,须有充分指示之记载,俾可为迅速之检查。
  (三)凡有不遵照本条规定之所为者,该公司暨负过失责任之公司职员,应受此项过失罚金之处分。
  第97条
  (一)公司发行不记名股票时,须在同人登记册内撤销该股东同人之姓名,然后将该不记名股票所列股份在册内注明其人为各该股份持有人,一若其人已终止为股东同人者,并登记下列各详细事项--(甲)发行此种不记名股票之事实。(乙)不记名股票所列股份之说明,编列号数,以资识别。(丙)发行此种不记名股票之期日。
  (二)不记名股票持票人,除须遵照公司组织章程办理外,如将股票缴回注销,应将其姓名在同人登记册内登记为股东同人。
  (三)公司对于不记名股票持票人未将股票缴销而在册内登记其姓名,至其人因此而受损失,该公司应负此项损失责任。
  (四)本条第(一)项所列详细事项,在此种不记名股票缴销前,应视为依本例规定必要在同人登记册注明之详细事项,而在缴销时,则须注明其缴销期日。
  (五)除须遵照本例之规定办理外,公司组织章程有规定时,则不记名股票持票人,得视为该公司之股东同人而符合本例之意义规定,不论完全视之为股东同人或只限于组织章程所规定者。 

  第98条 
  (一)股东同人登记册由公司登记与编列同人姓名目录表之日起,须放存于公司注册事务所,此项登记册除依本例规定停止查阅外,须在办公时间内(但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理俾每日至少有二小时以外供人省览)公开备股东同人免费查阅,及公开备其他人等查阅,每次查阅征费五角或公司厘定五角以下之费用。
  (二)股东同人或他人得索取此种登记册誉本一份或其一部份,誉抄费每百字(英文)或零数二角五分或公司所定二角五分以下者。公司须自收到索取书之翌日起十日内将此种誉本寄达索件人。
  (三)凡拒绝本条规定所为查阅或不于相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者,该公司暨负过失责任之公司职员对于每一犯罪行为,应受四十元罚金之处分,兼科过失罚金四十元。
  (四)凡有前项拒绝或过失行为者,法庭得下令强制将登记册或目录表即行查阅或指令将所需誉本即行寄达索件人。 

  第99条 公司在其注册事务所所在地发行之新闻纸刊发广告后,得将股东同人登记册停止登记若干时日,与若干次,但每年总共不逾三十日。
  第100条 
  (一)凡有下列情形之一者,其受害人或公司之股东同人或该公司得申请法庭将登记册更正之--(甲)无充分理由而将任何人姓名在公司之股东同人登记册登记或遗漏登记者。(乙)将终止为股东同人之人之事实在登记册登记或有不必要之延宕者。
  (二)法庭对于依本条规定所为申请,得予以拒绝或准令更正登记册暨饬令该公司赔偿受害当事人之损失。
  (三)法庭按据依本条规定所为申请,对于申请事件,一方当事人之姓名在册内登记或遗漏登记而发生名义上所有权问题,不论该项问题之发生系由于股东同人与所称股东同人之间或由于股东同人或所称股东同人与公司之间者,得予裁定之,而大致对于登记册之更正必要或应为适当裁定各问题,并得予以裁定。
  (四)法庭对于依本例规定必要将股东同人名册送呈公司登记官之公司,下令更正登记册时,须在原令之内饬令将所为更正通知登记官。
  第101条 凡在本港登记之公司,不得将任何信托通知,不论为明示,默示或推定者,在登记册内登记,登记官亦不得接纳其登记。
  第102条 股东同人登记册对于依本例规定指定或授权登记各情事,表面上即为有充分证据。
  当地或支行登记册
  第103条 
  (一)登记官遵奉总督指令办理,得发给周年执照与公司而该公司之主旨系包括兼营港外贸易事务,其原订组织章程或以特别决议案修改之组织章程曾有此项授权者,此项执照为授权该公司在贸易所在地设置股东同人登记册,执照有效期间为一年。但请领前项执照之公司,须递呈法定誓书等件存档,证明该公司之营业,大部份系在于或邻近现拟设置此项登记册之地方而得登记官之满意者。前项执照限自发给之日起至是年十二月三十一日止发生效力。但自发给日至期满日止不足一年时,则第(二)项所列费用,只照比例率征收。
  (二)公司请领前项执照,应按照缴足资本额缴纳周年执照费,每百圆征费四分,自发给执照日起四个月内向主计官缴纳之。
  (三)登记官对于公司而有相当理由相信该公司在港外贸易地方设置股东同人登记册而未遵照本例规定请领有效执照者,应在政府公报刊发通知并通告该公司,声明自通告日起两个月届满后,如不提示相反理由,将在公司登记册内撤销该公司名字之登记,暨将宣告该公司解散。
  (四)登记官在前项通告限期届满后,公司如不提示相反理由,应将该公司登记名字撤销,并在政府公报刊布撤销登记通告,一经刊发此项通告,该撤销名字登记之公司即视为为宣告解散。但该公司之董事经理人员及股东同人之责任应赓续有效,一若该公司未尝宣告解散者。
  (五)公司或股东同人对于遵照本条规定在登记册内撤销该公司名字之登记,因受损害,表示不服者,得申请法庭核办,法庭认为满意应准予办理时,得颁发命令,准在登记册内恢复该公司名字之登记,该公司即视为赓续存在,一若未尝有撤销其名字之登记者,法庭得并在原令之内酌量指示及予以规定,使该公司及其他人等回复原有地位,与公司名字未撤销登记时相同,或就其相近似者行之。
  (六)依本条规定所发文书或通告,得按照该公司注册事务所递送之,如无注册事务所,则递致该公司之董事或职员代收,如登记官未悉公司董事或职员姓名时,则就组织大纲列名认股人按照所列地址投递之。
  (七)凡有不遵照本条(二)项规定之所为者,该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。
  第104条 
  (一)当地或支行登记册,应视为公司股东同人登记册之一部(本条及下条称为“总登记册”)。
  (二)前项当地或支行登记册之设置,应照本例规定必要设置之总登记册同样手续办理,但在停止登记前刊登广告须在设置当地或支行登记册所在区域内刊行之新闻纸刊登之。
  (三)公司对于当地或支行所为登记,须迅速将此项登记誉本送交公司注册事务所,并将当地或支行随时依章登记之副本存于公司注册事务所,前述副本,为实施本例之规定,应视为总登记册之一部份。
  (四)除须遵照本条对于副登记册之规定办理外,所有在当地支行登记册登记之股份,对于在总登记册所登记之股份,须加以识别,而在当地或支行登记册登记之股份,在该登记赓续有效期内,不得另在其他登记册登记之。
  (五)公司得终止设置当地或支行登记册,该册所有登记得转在该公司所置之其他当地或支行登记册或总登记册登记之。
  (六)除须遵照本例之规定办理外,公司得在组织章程内酌量规定设置当地或支行登记册有关各事宜。
  (七)凡有不遵照本条(三)项规定办理者,该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金之处分。 
  第105条 
  (一)在当地或支行登记册登记之股份,遇转让时,此项转让书据,以转让港外财产论,如非在本港执行订立者,应免征本港印花税。
  (二)凡依本例规定在港外地方所设当地或支行登记册登记之股东同人,遇亡故时,其所占此种股份或所沾其他利益,不必依遗产税条缴纳遗产税。
  第106条 
  (一)如依本港以外英国自治领土之现行法律规定,其遵照各该法律规定组合为法团之公司,有权在本港设置当地或支行登记册为寓居本港股东同人之登记者,总督在政务会得颁发命令,饬令此项在本港设置当地或支行登记册适用本例第九十八条及第一○○条之规定,但须遵照令内所列各修正及更改情事办理,其办法与适用于
符合本例意义规定之公司登记册同。
  (二)为实施本条之规定。所称“英国自治领土”包括归英国保护或国际联盟会委任代治之领土在内。
  周年报告
  第107条 
  (一)有股本之公司,最低限度,每年须造具报告一次,报告书开列股东同人名册一份,将是年第一次或一年一度平常会议举行之日所有该公司之股东同人,暨自上次报告之后,如为第一次报告则自公司组织成立之后终止为股东同人者列明册内。
  (二)上述名册,须列明已往及现在股东同人之姓名,地址,职业(如为中国人须兼用中英文缮书其姓名),及在造具报告之日每一同人所占股数,并列明上次报告之后,如为第一次报告则自公司组织成立之后所有现在仍为股东及终止为股份之人所转让之股份,暨列明此项股份转移登记日期,册内所注姓名未依英文字母编列顺序者,须编制目录表,以便检查。但该公司曾将股份转作股本业已通告登记官者,上述名册须列明现在股东同人所占股本数目,以代替股数,并须列明上文规定关于股份必要列明之详细事项。
  (三)前项报告。须并例明该公司之注册事务所地址,缴交现金之股份与非缴现金而视为缴足股款或缴交一部份股款之股份各个简略特别情形,暨列明左列各详细事项,计开-- 
  (A)公司资本总额与分为若干股。
  (B)自公司开始至造具报告之日,认占股份若干。
  (C)每股征缴股款数目。
  (D)收受股款总额。
  (E)未收股款总额。
  (F)股份或债券支给佣金总额。
  (G)发行扣折股份所给扣折或在造具报告之日此项扣折未经撤销各详细事项。
  (H)自上次报告之后,对于债券所给扣折总额。
  (I)没收股份总额。
  (K)造具报告之日,未收回不记名股票之股份总额。
  (L)自上次报告之后,发出与缴销不记名股票总额。
  (M)每一不记名股票包含股份若干。
  (N)在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。
  (O)依本例规定必要送呈公司登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额。
  (四)前项报告,须依本例第六号附表所列程序或就环境许可照其近似者为之。
  (五)凡属设有支行登记册之公司,该登记册所载详细事项必要列载于报告之内者,在各该详细事项寄达公司注册事务所之后,应将之附入下次造具报告书之内。
  第108条 
  (一)无股本之公司,至少每年一次造具报告,列明下列情事,如--(甲)公司注册事务所地址。(乙)在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。
  (二)前项报告,须将依本例规定必要送呈登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额各详细事项一并附列说明之。
  第109条 
  (一)周年报告,必须另行记录,附载于股东同人登记册之内,并须在第一次或一年一度平常会议之后二十八日内完成之,该公司须将报告誉本一份而经公司董事,经理或司理人签押者送呈登记官。
  (二)周年报告应适用本例第九十八条之规定,一如股东同人登记册所应适用者。
  (三)除属于私立公司之外,前项周年报告,须并附载经由公司审计员核计之最后资产负债对照表缮书本一份而有该公司董事,经理或司理人签押证明为真实誉本者,并附载在法律上必要附入之档,连同审计员之审计报告书而并有上述之签证者,上项借贷对照表而用外国(英国以外)文字者,须并附英国译文经依明定手续签证为准确译文者。但前项借贷对照表,对于填注格式上如非遵照在执行审计之日之现行法律规定办理,应照必要在借贷对照表予以增改以期符合上述之规定者增改之,而此项修正所根据之事实,亦须列明之。
  (四)公司而有不遵照本条或上二条规定办理者,该公司暨负过失责任之公司人员应受此项过失罚金之处分。
  (五)为实施本条第(四)项之规定,所称“人员”及为实施上二条之规定,所称“董事”,应包括任何人其所为指示或指导常为公司董事所遵照奉行者。
  第110条 私立公司依本例第一○七条规定造呈周年报告,须附呈证书一件,由公司董事或司理签押,证明该公司自造具上次报告之后,如为第一次报告则自公司组织成立之后并未发出募股书向公众募股或募债,此项周年报告如表露该公司股东同人名额实际上超过五十人者,须并附呈证书一件,如前签押,证明超过限额之人,依本例第二十九条(一)项(乙)款之规定,均非在限额五十名内计算者。 
  会议及程序

  第111条 
  (一)公司平常会议每通历年至少举行一次,并须在上次平常会议后十五个月内举行一次。
  (二)凡有不遵照本条规定举行会议者,该公司暨知情故犯参预此项过失之公司董事或经理人应受五百元罚金之处分。
  (三)凡有上述过失之所为者,法庭准据该公司股东同人之申请,得为该公司召开或指令召开此项平常会议。
  第112条
  (一)股份有限公司与有股本之担保有限公司,须于公司有权开始营业日起,自一个月以外至三个月期内,举行股东同人平常会议,各该会议称为法定会议。
  (二)董事须在举行会议前至少七日,将报告书(本例称为法定报告)送交公司各股东同人。
  (三)法庭报告至少须有公司董事二人签证之,董事不足二人时,则由该唯一董事与经理人签证之,并列载下列各事项,计开--(甲)派发股份总额而与非缴现金作为全部或一部份缴足股款派发之股份有别者,如属于缴足一部份股份者,应并列明缴交数目,此外,则列明派发股份之代价。(乙)公司对于派发上项有区别之股份收受现金总额。(丙)公司在作成上述报告一星期内某一日止之出纳概略,分别部门,列明公司股份债券与其他来源之收入,支出款项,进支比对,现存款项,暨公司开办费账目或预算数目各详细事项。(丁)公司董事,审计员,经理人及司理人之姓名住址,职业。(戊)契约之详细,契约有所修改而送交会议批准者,连同此项收改或修改拟议之详细事项。
  (四)法定报告如有关于公司派发之股份,关于各该股份所收现金,与关于资本帐项下之收支事项者,须由该公司审计员签证,证明正确无讹。
  (五)公司董事须将经依本条规定签证之法定报告誉本一份,于送交各股东同人之后,即送呈登记官登记之。
  (六)公司董事须列具名册一本,备载各股东同人之姓名,住址,职业,与所占股份额数,于开会时及在赓续会议期内呈会,供同人之省览。
  (七)出席会议之股东同人,对于公司组合有关或因法定报告所生情事,无论曾否预发通知者,有自由讨论之权,但未遵照组织章程预先送发通知者,不得为议案之表决。
  (八)所有会议,得时常展期举行之,续会时,如已遵照组织章程预发通知,无论在上次会议之前或以后送发者,得为议案之表决,而续会与原始会议具有同样权限。
  (九)凡有不遵照本条规定办理者,所有犯罪或知情或故意授权或许可此项过失行为之公司董事,应受五百元罚金之处分。
  (十)私立公司不适用本条之规定。 

  第113条 
  (一)无论组织章程有任何之规定,公司董事按据股东同人之要求,而各该同人在交存要求书之日占有该公司缴定资本额十分一以上并在公司平常会议时有参名表决之权者,或属于无股本之公司,而提出此项要求之股东同人足以代表全体股东于上述期日在公司平常会议时有参加表决权全部十分一以上者,应即依法召开公司特别会议。
  (二)前项要求书必须列举会议目的,必须由各该提出要求人签押,并交存公司注册事务所,要求书得以若干同样形式档为之,每一档由要求人一人或多人签署之。
  (三)董事自交存前项要求书之日起廿一日内,如不进行召开会议,各该要求人若干人足以代表其表决权过半以外者,得自行召集会议,但自交存要求书之日起满三个月后,不得举行此项会议。
  (四)要求人依本条规定召集会议,须照董事召开会议之同样手续,采其近似者行之。
  (五)要求人因董事不依法召开会议所生之相当费用,应由公司偿还各该要求人,而公司亦应在该过失董事应支服务费用或其他报酬项下扣除抵还之。
  (六)凡举行会议,提请将决议案作为特别决议案者,董事如不依本例第一一六条之规定送发通告,为实施本条之规定,应以各该董事未尝依法召开会议论。 

  第114条 
  (一)公司组织章程如无其他规定,则下列各项之规定,应发生效力--(甲)除为通过特别决议案之会议外,公司举行会议,得预先七日以书面送发通告召开之。(乙)公司举行会议之通告,须依第一号附表甲表规定送发通告手续送达于公司各股东同人,为实施本项之规定,所称“甲表”,指现行有效者。(丙)占有股本额十分一以上股东同人二人或多人,或无股本之公司,则有股东同人名额百分之五以上者,得召集会议。(丁)如为私立公司有股东同人二人,其他公司有股东同人三人亲自出席会议,即足法定人数。(戊)由出席会议之股东同人推选之同人,得任该会议主席。(己)原始有股本之公司,股东同人每占一股或占股本一百元者,有一表决权,其他公司每一股东同人有一表决权。
  (二)凡因任何原故,不能依原定手续召开公司会议,或不能依组织章程或本例规定方法举行公司会议时,法庭得自行动议或按据公司董事,或有出席会议参加表决权之股东同人所申请,酌定适宜方法下令该公司召开及举行会议,颁发此项命令,得并指示一切有关事宜,凡遵奉前项命令召开及举行之会议,对于一切情事,应视为系依法召集及举行者。 

  第115条 
  (一)凡属法团不论是否符合本例意义之规定者得为下列情事--(甲)如为符合本例意义规定另一法团之股东同人,得以董事或其他管理机构之决议,授权适宜之人为代表,参加该公司之会议或该公司某一类股东同人之会议。(乙)如为符合本例意义规定另一法团之债权人(包括债券持有人在内)得以董事或其他管理机构之决议,授权适宜之人为代表,参加该公司遵照本例或规程所规定或债券或信托书据所载条款各规定举行之债权人会议。
  (二)上述受权之人,有权代表其所代表之法团行使相同权力,一若该法团系为该公司之个人股东,债权人或债券持有人。 

  第116条 
  (一)凡召开平常会议,预先发出通告,列明拟提请将平常会议所为决议作为非常决议者,则在平常会议中由有权出席之股东同人亲自出席或有权委托代理者之代理人出席四分三以上多数表决通过之决议案,应视之为非常决议案。
  (二)凡召开平常会议,预先二十一日以上发出通告,列明拟提请将决议案作为特别决议案,并经出席者照非常决议规定必要若干多数而表决通过之决议案,应视之为特别决议案。但召开会议,发出通告少过二十一日者,如经有权出席及表决之股东同人一致同意时,则此一决议案,得提请及通过作为特别决议案。
  (三)凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者,如由主席宣布通过,除提出投票表决要求之外,事实上即为有充分证据,不必为纪录可决或否决比例数之证明。
  (四)凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者,如依下列之规定提出投票之要求,应视为有效--(甲)按照组织章程所明定,由当时依组织章程有权参加表决之若干股东同人提出要求,不必限定由股东同人五人以上提出者。(乙)组织章程对于要求投票权未有加以规定时,由有权参加之股东同人三人或由股东一人或二人而该股东一人或该股东二人共同占有公司缴足资本额百分之十五以上提出要求者。
  (五)凡遵照本条之规定要求投票,计算票数时,应就本例或公司组织章程规定每一股东同人享有表决权若干而核算之。
  (六)凡依本例或组织章程规定手续送发通告及举行会议者,为实施本条之规定,即视为依法送发通告及依法举行会议。 

  第117条 
  (一)所有决议案或适用本条规定之合同,须在通过或订立后十五日内,将印刷本一份送呈登记官纪录之。
  (二)组织章程如已送请登记,则当时有效之决议案或合同,须并附记于通过决议案或订立合同后发出之组织章程之内。
  (三)组织章程如未送请登记,则前项决议或合同,于股东同人提出要求,并遵缴费用一元或公司厘定一元以下之费用后,须将此项决议案或合同印刷本一份给予之。
  (四)下列各项应适用本条之规定,计开--(甲)特别决议案。(乙)非常决议案。(丙)公司股东同人全体同意之决议案,而此决议案如未经一致赞同,则不能发生效力者,但经通过作为特别决议案或非常决议案者不在此例。(丁)某种股份持有人全体赞同之决议案或合同,而此决议案或合同如未经一致赞同则不能发生效力者,但经由若干多数人通过甚或依某种特殊手续通过者不在此例,所有此项决议案或合同,虽非经此种股份持有人全体赞同,然对于全体同人应发生有效之拘束。(戊)依本例第二一三条(一)项(甲)款规定通过公司自行结束之决议案。
  (五)公司如不遵照本条(一)项之规定办理者,该公司暨负过失责任之职员,应受此项过失罚金二十元之处分。
  (六)公司如不遵照本条(二)或(三)项之规定办理者,该公司暨负过失责任之职员对于此项过失行为,每次应受二十五元罚金之处分。
  (七)为实施上两项之规定,公司清理人,应视为公司之职员。 

  第118条 凡在本例施行之后举行续会而通过之决议案例如--(甲)公司会议。(乙)公司某种股份持有人之会议。(丙)公司董事之会议,则此项决议案,对于一切情事,应视为系在实际通过之日所通过,不得提前而视为在前所通过者。 

  第119条 
  (一)公司须将所有平常会议议事情序在专设议事簿内纪录之,如有董事或经理人之会议,须并将所有董事或经理人议事程序纪录之。
  (二)前项议事录如有会议主席或续会主席签押者,即为此次议事程序之证据。
  (三)凡遵照本条规定作为平常会议议事录或董事或经理人会议议事录者,如无反证,应视为之依法召集及举行之会议,其议事情序为依法进行,所委董事,经理人或清理人,其任命会有效者。
  第120条 
  (一)凡在本例施行后设置之公司平常会议议事纪录簿,须存放公司注册事务所,并在办公时间内(但须遵照该公司组织章程或平常会议规定之适当限制办法办理,俾每日至少有二小时以外供人省览)公开备股东同人免费查阅。
  (二)股东同人有限向公司索取该议事录一份,每百字(英文)征费二角五分,公司须自该同人提出要求后七日内供给之。
  (三)凡拒绝本条规定所为查阅或不在相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者,该公司暨负过失责任之公司职员对于每一过失行为,应受四十元罚金之处分,兼科过失罚金四十元。
  (四)凡遇有上述拒绝或过失时,法庭得颁发命令,强制即予查阅关于平常会议程序之一切薄册或饬令将所需誉本送发与提出要求之人。 
  账目与审计

  第121条 
  (一)公司对于下列各情事须设置正常账目簿记--(甲)公司一切出纳款项及与款项出颏有关各事项。(乙)公司所有货物之买卖。(丙)公司之资产与负债。公司为上述情事起见,须设置下列各薄记--(子)现金薄一本详细记录公司或公司代理一切出纳款项及与款项出纳有关各事项。但上述现金薄如用英国以外之他国文字记录者,须另设一帐薄并用英文将上述帐薄所载一切进款按日简略记录之。前项简略纪录,须分列部门备载每日出纳总数,使能分别显示款项出纳之来源与其账目之记录,凡关于资本之进支数目及付款与公司董事等事尤须详细记录之。此种英文薄记须照上述现金薄登记该项事务,至迟不得逾一个月以外为之。(丑)分类账薄或他种帐薄一本或若干本,备载公司现款交易事务以外所有关于金融来往事务暨一切事务而影响公司资本及收入账目之增减者,并须加以详细说明。(寅)总账薄一本或他种帐薄一本或若干本,划分户口誉录现金账薄与分类账薄所载各项事务,使可显示公司与各有交易来往者之金融关系暨公司本身之财政状况。
  (二)账目薄记须放存公司注册事务所或董事视为适宜之其他地方并随时公开供各董事查阅。
  (三)凡任公司董事而不采取一切适当步骤,使公司遵守本条之规定或出于其本人之故意行为,使公司有违反本条规定之过失者,每一犯罪行为,应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪,如未经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者,不得科以徒刑之处分。 

  第122条 
  (一)公司董事须于公司组织成立后至迟不得逾十八个月或嗣后每通历年至少一次,在公司举行平常会议时,将损益计算书送会省览,公司而非以营利为目的者则将期内之进支数目呈会省览,如为第一次账目,须自公司成立日起,如为以后账目,则自上次结算账目之日起,计算至举行会议日之前任何一日,结算期间得为九个月以上,如该公司兼在外埠经营业务或在外埠有利益者,则结算至举行会议日之前任何一日止,结算期间得为十二个月以上,但有特殊原因,法庭认为应将限期延展时,对于任何公司,得将上述十八个月限期延展之,又对于任何公司嗣后在任何一通历年,得将上述九个月及十个月期间延展之。
  (二)董事须于每通历年结算损益计算书或进支数目之日,造具资产负债对照表,在公司举行平常会议时,呈会省览,此种借贷对照表,须并夹附董事对于公司事务状况,建议应派股利数目,应拨入此项资产负债对照表列明或归入下次资产负债对照表所列准备金,普通公积或公积帐数目之报告书一份。
  (三)凡任公司董事而不采取一切适当步骤以遵照本条之规定办理者,每一犯罪行为应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑,或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪,如非经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者,不得科以徒刑之处分。 

  第123条 
  (一)公司之资产负债对照表,须简略说明公司之实备资本额与发行股份实收之资本额,资产及负债,连同必要宣示该公司资产负债之普通性质及区别固定资产与流动资产总额之详细事项暨说明如何达到此种固定资产价值各事项。
  (二)前项资产负债对照表,须分别部门,列明下列未经撤销之各项费用--(甲)公司开办费。(乙)开于发行股份或债券所生费用。(丙)公司薄记如有另行记载以表示之者,或在薄记或公司物产买卖契约或公司所有关于各该契约或买卖契据应纳印花税之档可以确算得来者,则此项表示或确算之商誉,专利权及商标所值金额。
  (三)公司之负债如非依法律效用以公司任何资产作为担保者,前项资产负债对照表应说明此种负债已有此项担保,不必在对照表内列举担保此种负债之资产。
  (四)资产负债对照表除依本例其他条文需要列明其他情事之规定外,须兼遵照本条之规定办理。 

  第124条 凡公司资产包括占有补助公司或若干补助公司之股份或补助公司或若干补助公司所欠款项(无论是否为借债)者,此种资产总额,须划分为股份与负债,列载前述公司资产负债对照表之内,与该公司其他资产分别记载之,凡公司负欠补助公司或若干补助公司债务,不论是否为借债,此种负欠总额,须列载该公司之资产负债对照表之内,与该公司其他负债分别记载之。 

  第125条 
  (一)凡公司(本条称为占股公司)直接或经由选举之受委人占有补助公司或二家以上补助公司之股份者,该占股公司之资产负债对照表须附载说明书一件,由遵照本例第一二八条规定应签署此种资产负债对照表之人签押,并将各该补助公司或该二家以上补助公司所有关连占股公司若干盈亏数在占股公司损益帐上如何处理之方法加以说明,尤其是说明下列一项情事如何规定及其程度任何--(甲)规定补助公司之亏折应在该公司或占股公司或两方公司计算书上计算。(乙)占股公司董事将补助公司在计算书上业已确知之亏折数并入占股公司损益计算。但此项说明书,不必列明补助公司之实际盈亏数目,或经以特殊方法处理之一部份实际盈亏数目。
  (二)审计员对补助公司之资产负债对照表所为报告,如未证明计算书无讹,并未述明业已按据查问与解释,亦未述明该对照表之造具,系出于正当,依照查问,解释及公司簿记,即足以表示该公司之事务状况系属真实准确者,则附载于上述占股公司资产负债对照表之说明书,须列明审计员对所为报告之各详细事项。
  (三)为实施本条之规定,补助公司之盈亏,指该补助公司账目上表示盈亏之数截至与占股公司计算书有关期内某日为止者,占股公司结算计算书时,补助公司尚无此项损益计算书者,则以该补助公司上次结算计算书表示盈亏之数为准。
  (四)占股公司董事如以任何原因,未能取得数据,以适应制作前项说明书之需要时,则签署资产负债对照表之董事,应以书面作成此项报告,并将报告书附载对照表之上,以代替说明书。 

  第126条 
  (一)公司资产包含另一公司之全部或一部股份,不论直接或经由举选之受委人所占有,亦不论该另一公司是否符合本例意义规定之公司,并有下列两项情事之一者--(甲)占股公司造具计算书时。占有该另一公司之股份额逾百分之五十以外,或所占股额可使公司享有该另一公司之表决权逾百分之五十以上者,或(乙)公司有权(所赋予之权非仅依债券信托书据之规定亦非因遵照各该规定发行股份而赋予权限者)直接或间接举委该另一公司之多数董事者,则该另一公司即视为符合本例意义规定之补助公司,而本例所称“补助公司”,指适应本条规定各条件之公司。
  (二)公司之通常业务包括为贷款业者,如所占别一公司之股份只属于担保性质,依本条规定判断该另一公司是否为补助公司,不得因占有此种股份而推定之。 

  第127条 
  (一)遵照本例规定送呈公司平常会议审查之计算书,除须遵照本条之规定办理外,应列明下列各详细事项--(甲)造具计算书期间内由公司或他人而由公司担保或保证者贷给公司董事或职员之债额,包括在期内业已偿还之债项。(乙)在上述期间之前依上述方式贷给公司董事或职员之债额于上述期间届满时尚未偿还者。(丙)支给董事服务酬金总额包括公司或补助公司支给董事所有公费利率或薪俸。
  (二)下列两事不适用本条第(一)项关于债款之规定--(甲)如为通常兼营贷款业之公司而该公司在通常业务上贷出之款,(乙)公司贷给雇员之债款,而该款不逾二万元,并由公司董事签证系遵照公司贷款与雇员所采或行将采用之习惯办理者。
  (三)本条第(一)项关于支给公司董事服务酬金之规定不适用于董事兼司理,与在公司受雇或任职兼受薪之其他董事,所有支给董事之款,不必概括于上述酬金总额之内,但董事公费不在此限。
  (四)上述各项计算书有不遵照本条之规定者,审核公司计算书之审计员,对于资产负债对照表所为报告,在职责上,须尽法附带说明,列载此项详细情事。
  (五)本条所称“酬金”包括直接或间接支给各该董事之公费,利率,其他款项或代价,暨在职务上应有之津贴或奖金。 

  第128条 
  (一)公司之资产负债对照表须由公司董事二人代表董事局签署之,如有董事一人者,则由该唯一董事签押,并夹附审计员之报告,须在公司平常会议时宣读之,并供股东同人之省览。
  (二)公司经营银行业者,其资产负债对照表必须由司理或经理签署之,公司董事超过三名时,至少须有董事三人签押,名额不足三人时,则由全体董事签押。
  (三)凡发行或刊布资产负债对照表而不依本条规定签署或不夹附审计员报告者,该公司暨知情参预此项过失行为之公司董事,经理人,司理人,或其他职员,均应受一千元罚金之处分。 

  第129条 
  (一)所有公司如非私立公司,须依下列二项办理--(甲)须将资产负债对照表誉本一份,包括依法律规定必要夹附之文件并须送呈公司平常会议审查者,连同审计员报告,于会议前至少七日,送发与有收受公司平常会议通告权之人。
  
 
 
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