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美国的LLC公司

美国的LLC公司
 
Limited Liability Company 有限责任公司
美国的有限责任公司 (Limited- Liability Company,简称LLC) 是一种新的商业形式。它结合了股份公司和合伙公司的优点,成为现今美国较为流行的公司组成形式。1990年时,只有怀俄明州和佛罗里达可以组建这种公司,现在,美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了LLC法律。
 
LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护,无论是民事侵权行为或是合同问题,都由参与者共同解决问题,这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是法人,如,一个股份公司。LLC公司可以在其它州或国家经营业务。LLC与许多其它国家承认的投资公司形式相似。
 
注册LLC的优势
免税公司和个人所得税
无国税局(IRS)信息共享协议:(内华达州是美国唯一没有与国税局签署"信息共享协议"的辖区)
免收特许税
资产保护
个人有限责任
灵活,有用的州立协调机构
良好的商业环境(低廉的初始年费)
根据雇员人数征收商业税(没有雇员:只需一次缴付25美元)
 
其它好处
可以绕过美国联邦所得税为成员提供完全责任保护
内华达州LLC公司最少成员为一人。经理人或成员不需要定居美国或是美国公民
成员数量不受限制
申报最少,保密性高(只要在档中注明经理人姓名即可,其它成员可以匿名)
成员和经理人可以是自然人或是法人,内华达州LLC公司永久有效
  
管理法案LLC公司受州立法令管理,各个州的法令不尽相同。鉴于各州的LLC法案各不相同,1991年国家委员会着手起草《统一有限责任公司法案》(ULLCA),经过广泛调查研究后,1994年开始采用该法案。
 
公司名称
命名要求每个 LLC公司的名称中必须包含以下字眼"有限责任公司" (Limited- Liability Company);"有限公司" (Limited Company)或"有限"(Limited);或者使用缩写"Ltd, "L.L.C.", "LLC"。
 
存档要求
年报需要进行年报,时间是在每个成立年当月月末以前
 
董事
董事至少要一人。此外对于董事的国籍没有限制。总经理、副总经理、及财务的办公室可以归属于单一的董事。董事得详细资料将不会出现于公共档案中。
 
年度申报
每年必须提报公司管理人员的姓名和地址。
美国的三种公司组织形态
美国的C型公司、S型公司、以及有限责任公司LLC,这三种组织形态,因其在优缺点上各不相同,使得在美国建立公司时,需着重考虑。
 
C型股份有限公司
 
C型股份有限公司(C-CORPORATION)是股份有限公司的标准型态。C型公司的主要好处是,股东不必对公司的债务承担个人或家庭责任。例如,如果C型公司被起诉赔偿或被迫宣告破产,而公司财产又不足以清偿时。其损失以公司的实有财产为限。债权人不得向公司的股东、董事或高级主管要求负担不足的部分。
建立传统的C型公司的最大不利之处在于双重课税。“C型公司”在申报公司税时支付公司所得税(第一种税) 。然后,当C型公司分发股息给股东,股东在申报个人所得税时又得再付股息产生的所得税(第二种税) 。
C型公司,一般可以通过给雇员发放薪水和提供附加福利来变相的发放股利。这些薪水和附加福利当作公司营运费用来支付,是不需要缴公司税的,因此常常就没有剩下多少是需要课收收公司税。但是,从雇员的角度来说,却需要缴纳自雇所得税,并且需并入雇员的个人所税。如果公司营运有盈余的情况下,盈余经常被保留下来作为将来公司发展的经费。虽然这数额要被课征公司税,许多公司仍未分发红利,所以当然就没有被课税两次的事发生了。
 
S型股份有限公司
经所有股东同意,S型公司可以在固定时间范围申请(成立公司后的75天内或在申请有效年度3月15日之前要提出申请),从C型公司型态转换成S型公司,转换成S型公司的好处是,S型公司享受于联邦所得税方面与个体企业一样的待遇。它允许收益在纳税之前“穿过”企业,直接到企业的所有者手中。而且在规模上没有任何限制。如果S型公司亏损,所有者们还可,以其亏扣抵扣个人所得。
 
成立S型公司的资格条件:
S型公司的股东不多于100人。S型公司股东不能是非居民外籍人士或其他企业,必须是个人或某些类型的单位。S型公司只能分配一种股票,因此不能发放优先股票或职员优先认股权。S型公司必须在第年12月31日做年度税务总结。
 
S型公司在避免双重纳税方面是一个不错的选择,但也伴随有很多的限制而很难在有些条件下使用。最重要的限制就是所有的股东必须是人。这意味着公司不能被另一家公司所拥有。于是有限责任公司LLC从20世纪70年代开始流行。1977年,怀俄明州借鉴欧洲有限责任公司法的基础上,颁布了《有限责任公司法》,紧随弗罗里达州也颁布相关法律。后来因为有限责任公司在能否享受合伙型企业的税收待遇不明确的情况下,相关州的立法陷入停顿。1988年美国国税局internal revenue service对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释,使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇。这一裁决产生了巨大的反响,成了各州迅速进行有限责任公司立法的强大的推动力量。
 
有限责任公司LLC
LLC公司没有S型公司的股东人数,国别的限制,更是突破了S型公司股东必须是人的限制,其具有明显的物色。
LLC是一种混合式的企业结构,其合理设计使LLC公司兼具有限责任的特色,以及税务上的有效性和经营上的灵活性。就像一般公司的股东一样,LLC的成员都是受保护的,不必为企业债务和声明负个人责任。这意味着如果公司无法支付债权人到期债务,譬如应付供应商,贷款人,或房东等的债务,债权人在法律上不能要求LLC公司成员用其房子、汽车,或其它个人财产以清偿或抵押。在税方面,又像S型公司或合资公司一样,LLC公司也是“转嫁实体”,LLC公司营业收益将直接转嫁到LLC公司的成员,不用缴纳公司所得税。对于许多小型企业来说,选择成立LLC公司,便是因为LLC相对的简单和有弹性。
 
 
 
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